Создание ооо с несколькими учредителями. Как зарегистрировать ООО с двумя учредителями? Особенности организации товарищества

Устав ООО является основным учредительным документом при создании юридического лица (организации). Назначение документа — это формирование правил и сводов по которым будет действовать общество. Устав организации определяет: правовой статус общества, структуру и устройство организации, виды деятельности, взаимоотношения между учредителями, а также права и обязанности как участников, так и самого общества.
На этой странице представлен образец устава ООО с двумя или несколькими учредителями. Данный устав утверждается на общем собрании учредителей, посредством . Переделав данный образец под себя, вы можете использовать его для регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Устав ООО с двумя и более учредителями. Образец в 2019 году.

УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ »
(образец устава ООО при его создании несколькими учредителями)

«УТВЕРЖДЕН»
Общим собранием учредителей
Протокол № 01 от «___» __________ 20__ года

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1 Общество с ограниченной ответственностью «ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ », именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Федеральным Законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом Российской Федерации.
1.2 Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ ».
1.3 Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ ».
1.4 Место нахождения Общества: город вписать нужное
Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации.

2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

2.1 Общество создано на неограниченный срок деятельности.
2.2 Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
2.3 С момента создания Общество может иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, заключает от своего имени договоры, осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, является истцом и ответчиком в суде. В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством и настоящим Уставом.
2.4 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, вправе иметь штампы и бланки со своим собственным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
2.5 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.6 С момента государственной регистрации Общество ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1 Общество создается с целью удовлетворения потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах, не запрещенных законодательством РФ, а также извлечения прибыли от своей деятельности. В соответствии с ГК РФ ООО «ВАШЕ НАИМЕНОВАНИЕ » является корпорацией, непубличным обществом, коммерческой организацией.
3.2 Общество имеет гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов экономической деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенных законодательством Российской Федерации.
3.3 Право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

4.1 Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.2 Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
4.3 Общество не отвечает по обязательствам Участников. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости оплаченных долей в Уставном капитале Общества. Участники Общества, оплатившие доли в Уставном капитале Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из Участников.
4.4 По своим обязательствам Общество отвечает всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам его участников. B случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4.5 Общество, не исполнившее обязательство, либо исполнившее, его ненадлежащим образом, несет ответственность только при наличии вины (умысла или неосторожности). Общество, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

5. ФИЛИАЛЫ, ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

5.1 Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ с соблюдением требований Федеральных законов. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории РФ осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международными договорами РФ.
5.2 Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
5.3 Филиал и представительство осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.
5.4 Сведения о филиалах и представительствах Общества должны быть отражены в настоящем Уставе.

6. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

6.1 Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с законом.
6.2 Юридическое лицо признается дочерним по отношению к Обществу, если Общество в силу преобладающего участия в уставном капитале этого юридического лица, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким юридическим лицом.
6.3 Дочернее общество не отвечает по долгам Общества.
6.4 Общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, при этом Общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
6.5 B случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества, по решению суда последнее может быть привлечено к субсидиарной ответственности по долгам дочернего общества при недостаточности имущества этого дочернего общества. Участники дочернего Общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему Обществу.
6.6 Юридическое лицо признается зависимым по отношению к Обществу, если Общество имеет более двадцати процентов уставного капитала этого юридического лица. Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

7.1 Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 10000 руб. 00 коп. Уставный капитал Общества делится на доли, которые выражаются в процентах и разделены между Участниками Общества.
7.2 Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников Общества определяются в рублях.
7.3 Доля Участника Общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
7.4 Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
7.5 Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться только денежными средствами.

8. УВЕЛИЧЕНИЕ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

8.1 Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
8.2 Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и за счет дополнительных вкладов участников.
8.3 Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на сновании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.
8.4 Увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Таким решением определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества.
8.5 Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно. B заявлении участника Общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества хотели бы иметь в уставном капитале Общества.
8.6 Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества или заявлений участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
8.7 Внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
8.8 Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в Уставе Общества должно быть подписано уполномоченным лицом Общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками Общества дополнительных вкладов. Указанное заявление и иные прилагаемые к нему документы, предусмотренные законом, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками Общества дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества либо внесения дополнительных вкладов участниками общества на основании их заявлений.
8.9 В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества участники Общества солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.
8.10 Если увеличение уставного капитала не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть участникам Общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Участникам Общества, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

9. УМЕНЬШЕНИЕ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

9.1 Общество вправе, а в случаях, предусмотренных федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал.
9.2 Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале и (или) путем погашения долей, принадлежащих Обществу. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.
9.3 Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.
9.4 В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
9.5 Документы для государственной регистрации вносимых в Устав Общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала Общества и изменения номинальной стоимости долей участников Общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере.

10. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

10.1 Участниками Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица, признающие Устав Общества и внесшие свой вклад в Уставный капитал в размерах и количествах, установленных собранием участников Общества.
10.2 Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
10.3 Число участников Общества не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.
10.4 Участники Общества имеют право:
участвовать в управлении делами Общества;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке;
на обжалование решений органов Общества (но только решений, влекущих гражданско-правовые последствия);
на оспаривание сделок, заключенных Обществом;
на возмещение убытков, которые были причинены Обществу;
право принимать участие в распределении прибыли и претендовать на имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами при ликвидации Общества;
избирать и быть избранными в руководящие органы Общества;
вносить предложения, ставить вопросы по управлению деятельностью Общества;
участвовать в общих собраниях;
знакомиться с повесткой дня общего собрания и вносить свои вопросы на рассмотрение;
участники Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
10.5 Участники Общества обязаны:
оплатить долю в Уставном капитале Общества в порядке, размерах и сроках, установленных Уставом Общества и договором об учреждении Общества;
выполнять требования Устава и решения собраний участников Общества;
отвечать по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им долей в Уставном капитале;
участвовать в принятии решений, без принятия которых Общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно (например, по вопросам, требующим единогласного решения участников);
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;
не совершать действия, которые затруднят достижение целей Общества или сделают невозможным достижение этих целей;
соблюдать конфиденциальность и коммерческую тайну.
10.6 Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

11. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

11.1 Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.
11.2 Выход участников общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
11.3 В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

12. ИМУЩЕСТВО И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

12.1 Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, имущественные и другие права, имеющие денежную оценку.
12.2 Имущество Общества формируется за счет вкладов участников, доходов от собственной деятельности, займов и кредитов, аренды, лизинга, иных сделок, совершаемых Обществом.
12.3 Общество пользуется, владеет и распоряжается принадлежащим ему имуществом в порядке, определенном действующим гражданским законодательством.
12.4 Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе в порядке, установленном федеральным законом «O бухгалтерском учете», Налоговым кодексом РФ, иными нормативно-правовыми актами.
12.5 Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.
12.6 Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, генеральным директором и участниками Общества.
12.7 Общество вправе формировать резервный и другие фонды по своему усмотрению.
12.8 Решение о формировании резервного и других фондов, их размер, порядок формирования и использования принимает Общее собрание участников Общества. Решение принимается двумя третями голосов.

13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

13.1 Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или ежегодно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками, принимается общим собранием участников Общества.
13.2 Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.
13.3 Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками в следующих случаях:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся y Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных законом.

14. ПЕРЕХОД ДОЛИ УЧАСТНИКА К ДРУГОМУ УЧАСТНИКУ

14.1 Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
14.2 Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам. Общества. Согласие других участников Общества на совершение подобной сделки не требуется. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
14.3 Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В нотариальном порядке также свидетельствуется подлинность подписи участника Общества на заявлении об отказе от преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале Нотариальное удостоверение сделки не требуется при приобретении Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества в случаях, предусмотренных статьей 23 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при распределении доли, принадлежащей Обществу между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества в порядке ст. 24 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при отчуждении доли Обществу участником, выходящим из Общества, а также при использовании участником Общества преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта.

15. ПЕРЕХОД ДОЛИ УЧАСТНИКА ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ

15.1 Переход доли или части доли в уставном капитале к третьему лицу осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
15.2 Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников Общества. При продаже или отчуждении иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу, участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли по цене предложения третьему лицу. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
15.3 Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В нотариальном порядке также свидетельствуется подлинность подписи участника Общества на заявлении об отказе от преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале Общества.

16. НАСЛЕДОВАНИЕ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

16.1 Переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу – участнику Общества, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ. Согласие остальных участников Общества не требуется.

17. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

17.1 Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
17.2 Неоплаченная часть доли участника Общества, который не оплатил в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, переходит к Обществу.
17.3 Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законодательством.
17.4 Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
17.5 В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества.
17.6 Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также внесение связанных с продажей доли изменений в Устав Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно.
17.7 Распределение доли или части доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

18. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА

18.1 Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.
18.2 В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале, либо в размере, определенном общим собранием участников.
18.3 Действительная стоимость доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Обществу об обращении взыскания на доли или часть доли участника по его долгам. Положения настоящего пункта не применяются, если к моменту предъявления соответствующих требований кредиторами Общество имеет одного участника.
18.4 В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами Общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника Общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника Общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

19. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

19.1 Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.
19.2 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — генеральным директором, который подотчетен общему собранию участников Общества.
19.3 Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год, созывается генеральным директором Общества. Очередное общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании утверждаются годовые результаты деятельности Общества.
19.4 Внеочередное общее собрание участников Общества проводится, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. B случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
19.5 Генеральный директор Общества обязан не позднее, чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом. B уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, a также предлагаемая повестка дня. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества. Лицо, созывающее общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества. B случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, лицо, созывающее общее собрание участников Общества, обязано не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества o внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом.
19.6 K информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества. Лицо, созывающее общее собрание участников Общества, обязано направить информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. B случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
19.7 Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
19.8 Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее. Общее собрание участников Общества открывается генеральным директором Общества. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. Генеральный директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества.
19.9 Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
19.10 Решение о способе подтверждения принятых общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, определяется на общем собрании участников. Предложение о выборе способа подтверждения обязательно включается в первый пункт повестки общего собрания и принимается участниками Общества единогласно. К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иные способы, не противоречащие закону.

20. ИСКЛЮЧИТЕЛЬНАЯ КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы:
20.1 определение основных направлений деятельности Общества, принципов образования и использования ее имущества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
20.2 образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, a также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
20.3 утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
20.4 утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
20.5 принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
20.6 принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
20.7 утверждение и изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
20.8 назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
20.9 принятие решений о реорганизации и ликвидации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
20.10 избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
20.11 принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, об участии Общества в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств Общества;
20.12 одобрение сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
20.13 определение порядка приема в состав участников Общества и исключения из числа ее участников, кроме случаев, когда такой порядок определен законом;
20.14 решение иных вопросов, предусмотренных законом.
20.15 Решения по вопросам, указанным в подпунктах 20.1, 20.2, 20.3, 20.4, 20.5, 20.06, 20.07, 20.11, 20.12 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.
20.16 Решения по вопросам, указанным в подпунктах 20.09, 20.10 настоящего Устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.
20.17 Решение об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
20.18 Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, если иное не предусмотрено законодательством или настоящим Уставом.
20.19 Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Обществом.

21. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

21.1 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества - генеральный директор. Единоличный исполнительный орган Общества подотчетен Общему собранию участников.
21.2 Единоличный исполнительный орган - генеральный директор - избирается общим собранием участников Общества и может переизбираться неограниченное число раз. Срок действия полномочий исполнительного органа Общества — пять лет.
21.3 Договор между Обществом и генеральным директором, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.
21.4 B качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо.
21.5 Генеральный директор Общества:
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
представляет интересы Общества в судах в качестве истца, ответчика, третьего лица;
представляет интересы Общества в государственных органах и органах местного самоуправления;
открывает и закрывает расчетные и иные счета в банках и иных кредитных организациях;
в порядке, определенном настоящим Уставом, распоряжается имуществом Общества;
утверждает положения, регламентирующие систему менеджмента в Обществе;
осуществляет мероприятия по охране интеллектуальной собственности Общества;
принимает на работу и увольняет работников Общества, привлекает работников к дисциплинарной ответственности и осуществляет поощрение работников;
в пределах своей компетенции издает приказы и распоряжения;
привлекает займы и кредиты в интересах Общества;
обеспечивает ведение списка участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом;
осуществляет любые иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников Общества.
21.6 Генеральный директор Общества принимает решения единолично.
21.7 Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на Общем собрании Участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим, или Участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания Участников Общества.
21.8 Заместитель (заместители) генерального директора (исполнительный директор, финансовый директор, коммерческий директор и т.п.), главный бухгалтер Общества назначаются генеральным директором Общества.

22. КРУПНАЯ СДЕЛКА

22.1 Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
22.2 Крупная сделка требует одобрения Общего собрания участников. Решение принимается двумя третями голосов.
22.3 В случае принятия общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале Общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником Общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.
22.4 Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:
обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.

23. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ СДЕЛКИ

23.1 Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Исполнительного органа или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
23.2 Лица, указанные в пункте 23.1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников Общества информацию:
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
23.3 Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
23.4 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников Общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников Общества.
23.5 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
23.6 Положения о заинтересованности в совершении сделок не применяются к:
Обществу, состоящему из одного участника, который одновременно осуществляет функции Исполнительного органа Общества;
сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники Общества;
отношениям, возникающим при переходе к Обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации Общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;
сделкам, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

24. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

24.1 Для осуществления проверки деятельности Общества Общее собрание Участников Общества вправе избрать Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества либо независимого аудитора.
24.2 Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе требовать от должностных лиц предоставления ему всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и информации.
24.3 Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества составляет заключения годовым отчетам и годовым бухгалтерским балансам Общества.
24.4 Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества обязана требовать внеочередного созыва Общего собрания Участников, если возникла угроза существенным интересам Общества или выявлены злоупотребления должностных лиц.
24.5 В Обществах, имеющих более пятнадцати Участников, образование ревизионной комиссии Общества (избрание Ревизора) Общества является обязательным.
24.6 Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества избирается Общим собранием Участников Общества сроком на два года. В случае избрания Ревизионной комиссии Общества, число членов Ревизионной комиссии Общества составляет 3 (три) человека.
24.7 Регламент и порядок работы Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяется внутренними документами Общества, утверждаемыми Общим собранием Участников Общества.

25. КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА ОБЩЕСТВА

25.1 Под коммерческой тайной Общества понимается конфиденциальность информации, позволяющая Обществу при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке или получить иную коммерческую выгоду.
25.2 Под секретом производства («НОУ-ХАУ») понимаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании.
25.3 Под разглашением информации, составляющей коммерческую тайну, понимается действие или бездействие, в результате которых информация, составляющая коммерческую тайну, в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам без согласия Общества либо вопреки трудовому или гражданско-правовому договору.
25.4 В Обществе установлен режим коммерческой тайны, который заключается в:
определении перечня сведений, составляющих коммерческую тайну Общества;
ограничении круга лиц, имеющих право доступа к такой информации;
учета лиц, получивших доступ к коммерческой тайне Общества;
установления порядка передачи конфиденциальной информации;
установления запрета на разглашение коммерческой тайны Общества;
регулировании отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров;
нанесении на материальные носители (документы), содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, грифа «Коммерческая тайна».
25.5 Следующие сведения безусловно составляют коммерческую тайну Общества:
персональные данные работников Общества;
сведения о поставщиках и покупателях Общества;
сведения о дебиторах Общества;
сведения о кредиторах Общества;
сведения о подрядчиках;
сведения об агентах, комиссионерах, поверенных и иных посредниках;
сведения о стоимости товаров, приобретаемых на основании договоров поставки;
сведения о стоимости работ, выполняемых подрядчиками;
размеры вознаграждений по любым гражданско-правовым сделкам;
данные регистров бухгалтерского учета;
деловая переписка;
содержание деловых переговоров с контрагентами;
методики ценообразования;
методики производства;
планируемые маркетинговые акции и мероприятия;
маркетинговая политика;
сведения об условиях купли-продажи недвижимого имущества и автотранспорта;
сведения о заключенных кредитных договорах и лизинговых соглашениях;
информация, содержащаяся в локальной компьютерной сети и компьютерах Общества;
планируемые мероприятия по расширению бизнеса;
сведения о планируемых сделках;
данные аудиторских заключений;
методы организации работы структурных подразделений Общества;
бизнес-планы Общества;
сведения о местах расположения датчиков, кнопок и иных устройств тревожной сигнализации, местах расположения средств видеонаблюдения, режиме работы охраны;
любые иные сведения, явно составляющие секреты производства («НОУ-ХАУ»).
25.6 Коммерческую тайну Общества не могут составлять следующие сведения:
сведения, содержащиеся в Уставе Общества;
сведения, содержащиеся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности;
сведения о загрязнении окружающей среды, состоянии противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, безопасности пищевых продуктов и других факторах, оказывающих негативное воздействие на обеспечение безопасного функционирования производственных объектов, безопасности каждого гражданина и безопасности населения в целом;
сведения, подлежащие обязательному раскрытию в соответствии с законом;
сведения об условиях труда в Обществе;
иные сведения, которые не могут составлять коммерческую тайну в силу закона.
25.7 Раскрытие коммерческой тайны третьим лицам возможно только в случае привлечения их к деятельности, требующей знания такой информации, и только с разрешения Исполнительного органа, а также при условии принятия ими обязательств не разглашать полученные сведения.
25.8 B случае, если коммерческая тайна Общества охраняется от разглашения путем издания приказа или распоряжения администрации Общества, пользователями коммерческой тайны могут быть лица, прямо перечисленные в таком приказе или распоряжении.
25.9 Пользователями коммерческой тайны Общества могут быть также работники, нуждающиеся в ней в процессе исполнения своих служебных обязанностей, если они приняли на себя обязательства не разглашать полученные сведения.
25.10 Партнеры Общества, получившие сведения, составляющие коммерческую тайну Общества в ходе переговоров или совместной деятельности, обязаны хранить её в тайне в течение трех лет.
25.11 Претендент на работу в Обществе, его филиале, представительстве или структурном подразделении обязан хранить конфиденциальную информацию, полученную в ходе собеседования или переговоров с Обществом, в течение одного года.
25.12 Бывшие сотрудники Общества, его филиала, представительства или структурного подразделения, обязаны хранить информацию, составляющую коммерческую тайну Общества, в течение одного года.
25.13 Общество вправе предъявить к лицам, виновным в несанкционированном разглашении сведений, составляющих его коммерческую тайну, требование о возмещении убытков, причиненных этими действиями. K таким убыткам относятся:
прямой ущерб;
неполученные доходы.
25.14 В случае, если несанкционированное разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, было сопряжено с разглашением сведений, наносящих ущерб деловой репутации Общества, в порядке, предусмотренном статьей 152 Гражданского кодекса Российской Федерации, наряду с убытками, предусмотренными пунктом 25.13 от виновных лиц Общество вправе потребовать возмещения ущерба, причиненного такими действиями.
25.15 Работники, нарушившие условие о неразглашение коммерческой тайны, привлекаются также к дисциплинарной ответственности, предусмотренной трудовым договором.
25.16 B случае, если действия лиц, несанкционированно распространивших сведения, составляющие коммерческую тайну Общества, содержат в себе состав преступления, предусмотренный Уголовным кодексом Российской Федерации, Общество принимает все необходимые меры для привлечения указанных лиц к уголовной ответственности.
25.17 Информацию o деятельности Общества, которая не составляет коммерческую тайну, Общество предоставляет по письменным и устным запросам заинтересованных лиц. Решение о предоставлении открытой информации заинтересованным лицам генеральный директор Общества принимает в течение одного дня. Общество не вправе отказать участникам Общества в предоставлении открытой информации.

26. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ

26.1 Общество обязано хранить по месту своего нахождения следующие документы:
Устав Общества;
договор об учреждении Общества;
список участников Общества;
списки аффилированных лиц Общества;
Свидетельство о государственной регистрации Общества;
Положения, регламентирующие деятельность Общества, иные внутренние документы;
Положения о филиалах и представительствах Общества;
Документы, подтверждающие право собственности, владения и распоряжения имуществом Общества;
Аудиторские заключения, а также заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;
Протоколы общих собраний участников Общества;
Приказы и распоряжения Исполнительного органа Общества;
Трудовые договоры с работниками Общества;
Переписку Общества;
Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг;
Договоры, заключенные Обществом;
Первичные документы бухгалтерского учета;
План счетов бухгалтерского учета;
Регистры бухгалтерского учета;
Бухгалтерскую и налоговую отчетность;
Иные документы, которые Общество обязано хранить в соответствии с действующим законодательством.
26.2 Документы, содержащие коммерческую тайну Общества, хранятся в местах, исключающих возможность доступа к ним посторонних лиц (сейфы, нecгоpaемыe шкафы с надежными замками, закрытые помещения, ключи от котоpыx не могут быть выданы посторонним лицам).
26.3 При хранении документов Общество руководствуется «Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения», утвержденным Росархивом 6 октября 2000 г.
26.4 Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

27. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

27.1 Общество ведет список Участников Общества с указанием сведений о каждом Участнике Общества, размере его доли в Уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
27.2 Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об Участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в Уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
27.3 Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений Участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке Участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке Участников Общества.
27.4 В случае непредставления Участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

28. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

28.1 Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяется действующим законодательством Российской Федерации.
28.2 Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.
28.3 Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством РФ.
28.4 Не позднее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.
28.5 При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово — хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами юридическому лицу — правопреемнику.
28.6 Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
28.7 Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном ГК РФ, другими законодательными актами, c учетом положений настоящего Устава.
28.8 Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается Общим собранием по предложению Исполнительного органа или Участника Общества.
28.9 Общее собрание Участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
28.10 Общее собрание Участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.
28.11 С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии; Протоколы заседании ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем.
28.12 Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с Участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имен Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно — распорядительные функции.
28.13 Имущество Общества реализуется по решению ликвидационной комиссии.
28.14 Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между Участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале.
28.15 При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно — историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
28.16 Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
28.17 Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

29. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

29.1 Настоящий Устав Общества подлежит государственной регистрации в установленном законом порядке и может быть изменен или дополнен по решению собрания участников Общества.
29.2 По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в настоящем Уставе, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Общества и могущим иметь принципиальное значение для Участника и Общества с точки зрения необходимости защиты их имущественных прав и интересов, а также деловой репутации, Участник и Общество будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.

Для онлайн формирования готового Устава ООО , заявления на регистрацию ООО , квитанции на уплату госпошлины , воспользуйтесь сервисом Регистрация ООО бесплатно от наших партнеров.

Какие сведения необходимо отразить в уставе ООО с двумя учредителями/участниками

Учредительный документ общества с ограниченной отнесенностью (далее — ООО) должен прежде всего содержать информацию, предусмотренную п. 2 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ), как и устав всякого другого ООО.

Если в ООО 2 учредителя/участника, велика вероятность возникновения корпоративных споров по вопросам деятельности юрлица, особенно если доли участников в уставном капитале равны. С учетом такой вероятности стоит закрепить в уставе конкретные положения, с помощью которых в дальнейшем могут быть урегулированы те или иные противоречия между участниками ООО, например:

• необходимость получения согласия от другого участника на переход доли в уставном капитале ООО при наследовании;
• регламент выхода участников из ООО;
• нюансы определения количества голосов при принятии тех или иных решений и т. д.

Неразрешимый во внесудебном порядке конфликт между участниками ООО впоследствии может привести к исключению одной из сторон спора из числа участников или к ликвидации юрлица (ст. 10 закона № 14-ФЗ, подп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).

Пример устава ООО с двумя учредителями (2018 - 2019 годы)

В качестве шаблона такого устава можно использовать приведенный нами вариант документа: Устав ООО с двумя учредителями (образец) .

Если учредителей более чем 1, это влияет и на порядок оформления решения учредителей: по итогам их общего собрания подписывается соответствующий протокол (а не решение единственного участника). Этот документ в дальнейшем будет упомянут на титульном листе устава в качестве основания для утверждения последнего.

Итак, требования закона к содержанию устава для ООО, созданного 2 учредителями, не отличаются от требований, предъявляемых к учредительным документам ООО с иным количеством учредителей. При этом структура устава должна включать положения, список которых регламентирован п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ. Также рекомендуется зафиксировать положения, цель которых — предупреждение блокировки деятельности ООО в случае возникновения конфликта между участниками.

Подробная пошаговая инструкция о том, как самостоятельно зарегистрировать ООО с 2 или более учредителями + весь комплект документов для регистрации.

Суперважный совет! Если будут возникать сомнения в правильности оформления любого из документов – вы всегда можете «проверить грамотность заполнения документов» в налоговой еще до того, как будете сдавать документы. Можно позвонить по телефону, можно съездить предварительно на консультацию, можно уточнить все вопросы даже в тот день, когда вы уже привезли все готовые документы. Главное - перед подачей. Тогда вы можете быть спокойны, что ваша госпошлина «не сгорит», и отказа не будет.

Итак, приступим.

Пакет документов для регистрации ООО с 2-мя и более учредителями

Список необходимых документов:

1. Протокол об учреждении ООО;
2. Договор об учреждении ООО;
3. Устав ООО;
4. Заявление о регистрации ООО;
5. Квитанция об оплате госпошлины.

Всего нужно подготовить 5 документов, а отнести в налоговую только 4. Никаких других документов налоговая не требует: не нужно ни справок об оплате уставного капитала, ни копий паспортов учредителей, - потому что налоговая, кстати, как и юристы, и начинающие предприниматели, руководствуются одними и теми же положениями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Перед тем, как приступить к заполнению нужных бумаг, покажу несколько бесплатных программ подготовки документов для регистрации ООО .

Такие программы-помощники работают как анкета – вам нужно заполнить специальные поля (например, название компании/ размер уставного капитала), а дальше программа сама формирует заявления, уставы, протоколы уже с вашими данными. Останется только все проверить, распечатать и подать в налоговую готовый пакет документов.

Первая программа-помощник – офлайновая , разработана по крылом налоговой службы. Находится по ссылке .

Здесь можно заполнить только разные заявления, формы которых утвердила налоговая, в том числе и нужное нам заявление о регистрации юридического лица Р11001.

Чтобы воспользоваться программой, ее нужно скачать . Для этого ваш компьютер должен соответствовать определенным техническим требованиям.

Если ничего устанавливать не хочется, есть другой способ – онлайн-сервисы.

Поэтому вторая программа-помощник – онлайн-сервис налоговой . Находится по ссылке .

Здесь можно заполнить только заявление на регистрацию и оплатить госпошлину (или только сделать платежное поручение). Если у вас есть электронная подпись – через этот сервис можно подать документы на регистрацию. Если подписи нет – можно отправить «заявку на регистрацию» - то есть заявление и госпошлину. В назначенное налоговой время все документы (включая бумажное заявление) нужно будет принести лично в налоговую и получить готовые. Есть еще третий вариант – с помощью этого сервиса можно ничего никуда не отправлять, а только подготовить и распечатать заявление и квитанцию на госпошлину.

Здесь можно подготовить все документы для регистрации ООО сразу – заявление, протокол, договор об учреждении, устав, сделать квитанцию на оплату пошлины, выбрать систему налогообложения и даже открыть расчетный счет на специальных условиях (если нужно).

Выбирайте так, как вам проще.

А если Вам удобнее заполнять все документы вручную или вы просто не хотите оставлять свои паспортные данные в сервисах, то дальше я подробно расскажу о том, как открыть ООО с 2 и более учредителями самостоятельно.

В инструкции есть все документы, которые нужны для регистрации. Образцы заявлений и примеры их заполнения находятся в открытом доступе, их можно скачать. Уставы, Решения, Протоколы и Договоры находятся в нашем магазине. Эти документы мы отправляем на почту сразу после оформления заказа.

Готовим Договор об учреждении ООО

Распечатать по количеству учредителей + 1 экземпляр для ООО

Сшить

Договор об учреждении – это первый документ, который нужен, если ООО создает не 1 лицо, а несколько – может быть от 2 до 50 учредителей.

Договор об учреждении - это не учредительный документ. Поэтому в налоговую его нести не нужно.

Раньше этот документ назывался «учредительный договор», считался учредительным документом и его нужно было представлять в налоговую.

Теперь правила изменились. Сегодня по закону договор об учреждении должен быть заключен и должен храниться в составе всех документов об учреждении ООО. По сути, теперь этот договор учредители заключают только 1 раз и потом уже к нему никто не возвращается, изменения в него не вносят. Нужно сразу согласовать все условия, распечатать, подписать и хранить.

Теперь о самом документе. Договор об учреждении заключается только в письменной форме.

Мой вариант договора об учреждении находится здесь.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 05.05.2019

Чтобы его использовать, нужно заменить данные, выделенные красным цветом , на свои. В качестве примера я использовала 2 учредителя.

Мой вариант договора об учреждении уже соответствует требованиям, которые предъявляет к нему действующее законодательство.
Но для того, чтобы вы лучше понимали содержание этого документа, поясню, что при составлении договора об учреждении ООО главное внимание обращаем на уставный капитал :

• размер – определяется в рублях. Напомню, что минимум 10 000 рублей . Можно ничего не добавлять и оставить минимум - 10 000 рублей.

• размер доли каждого учредителя и номинальную стоимость - здесь будет понятно,как соотносятся доли учредителей (50/50, 30/70 и так далее).

• порядок оплаты – уставный капитал ООО можно оплатить деньгами, ценными бумагами, вещами, имущественными правами. В моем варианте договора предусмотрена наиболее частая форма оплаты уставного капитала - денежная форма.

  Минуточку внимания! С 01.09.2014 минимальный уставный капитал (т.е. = 10 000 рублей) можно оплатить только в денежной форме.

  Классический пример:
  Как оплатить уставный капитал ООО деньгами?
  На языке юристов: в денежной форме.
  Открывать предварительный – накопительный – счет в банке теперь не обязательно. Будет достаточно уже после регистрации ООО открыть расчетный счет в банке и каждый учредитель вносит нужную сумму (можно сразу полностью). Эти деньги потом можно использовать на нужды ООО. А перед налоговой никак не надо отчитываться о том, что вы оплатили свой уставный капитал.

• сроки оплаты – здесь нужно выбрать, в какие сроки каждый учредитель будет свою долю оплачивать.
  Раньше действовало правило: до момента регистрации ООО нужно было оплатить не менее 50% уставного капитала, а остальное – в течение 1 года. Сейчас это правило не действует.
  С 05 мая 2014 года на момент регистрации можно ничего не оплачивать, главное , как требует закон – оплатить уставный капитал полностью не позднее 4 месяцев со дня регистрации общества.
  В моем варианте договора об учреждении использован максимальный срок оплаты: 4 месяца со дня регистрации общества.
• Освободить учредителя от оплаты своей доли нельзя . Зато в договоре можно прописать какие-либо санкции за несвоевременную оплату.
  Например, уплатить пеню или штраф. В моем варианте договора предусмотрен "штраф в размере 50% от неоплаченной в срок суммы".

Кроме вышеперечисленных сведений об уставном капитале, договор должен содержать порядок осуществления учредителями совместных действий по учреждению общества. Проще говоря, кто из партнеров готовит документы и сдает их в налоговую. В моем варианте - это раздел "заключительные положения".

Готовый договор об учреждении нужно распечатать в экземплярах по количеству учредителей (всем по 1 и всем раздать) и + 1 экземпляр для самого ООО (этот экземпляр просто хранить). Для налоговой, еще раз повторю, экземпляр не нужен.

Поскольку договор об учреждении у вас будет не на 1 лист (в моем варианте - 2), то распечатанные листы нужно будет сшить. Двусторонней печатью нельзя. И степлером скрепить тоже нельзя. Сшитый документ гарантирует его целостность. После прошивки на месте узелка нити приклеиваем наклейку «Прошито/пронумеровано» . Указываем количество прошитых страниц/листов, должность и ФИО заявителя, ставим дату прошивки.

Здесь важно: кто будет заявителем? Если выбираем самый бюджетный вариант регистрации, чтобы не тратить деньги на нотариуса, то заявителями будут все учредители. Следовательно, в наклейку нужно добавить столько строк для подписей, сколько у вас учредителей.

Для справки скажу, что заявителем может быть и один из учредителей, а не все сразу, но тогда придется идти к нотариусу и заверять подписи в заявлении о регистрации. Эта процедура несложная, но добавит расходов на регистрацию.

Переходим к следующему документу.

Готовим Протокол об учреждении ООО

Распечатать в 2 экземплярах

Сшить

Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».

Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, - будет протокол.

Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.

Здесь важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно .

В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 05.05.2019

Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом , на свои.

Что ещё нужно знать при составлении Протокола об учреждении - это про органы управления обществом.
В ООО с двумя и более учредителями должно быть минимум два органа управления. Во всех своих документах - и в Протоколе, и в Уставе - я использую именно эту структуру:

1. Высший орган – это общее собрание участников. Есть вопросы, решать которые нужно только на общем собрании – это называется «исключительная компетенция общего собрания» - например, решение о ликвидации ООО, внесение изменений в устав и другие.
2. Единоличный исполнительный орган – орган, который руководит текущей деятельностью, его название можно выбрать любое – директор, генеральный директор, президент и так далее. В любом случае, наименование этого органа должно совпадать во всех документах, подаваемых на регистрацию. В моем варианте Протокола (и Устава) я использую классического "директора".

Для справки: еще в ООО могут быть и другие органы управления: коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия (ревизор), аудитор. Все эти органы создаются в ООО по желанию учредителей. Правда, если участников в ООО больше 15, то по закону ревизионная комиссия (ревизор) должны быть обязательно.

Итак, готовый протокол о создании ООО нужно распечатать в двух экземплярах: 1 – для налоговой, 1 – для собственного хранения. Протокол подписывается председателем и секретарем собрания, которые выбираются в самом начале собрания. Если ваш протокол будет, также как и мой, на двух листах – протокол тоже нужно сшивать. Распечатать двусторонней печатью на одном листе нельзя – будет отказ в регистрации, также нельзя просто скрепить степлером. Нужно именно сшить ниткой. А на месте узелка нити приклеить штамп "Прошито/пронумеровано" - все точно так же, как и в Договоре об учреждении, про который вы уже прочитали выше.

Готовим Устав ООО

Распечатать в 2 экземплярах

Сшить

Устав – это единственный учредительный документ ООО, основа деятельности любой компании.
По сути, это единственный из всех регистрационных документов, к которому вы будете обращаться и дальше, в процессе деятельности ООО.
Поэтому советую отнестись в нему внимательно.

Главное в уставе - не много листов и непонятный заумный текст, а содержание.

В Интернете шаблонов уставов ООО масса. Проанализировать каждый не могу. Расскажу про свой вариант устава ООО с 2 и более учредителями: как он упростит жизнь своим владельцам, какие важные пункты в него заложены и почему он пойдет именно для открытия ООО:

1. На этапе открытия ООО, когда партнеры только начинают совместный бизнес, устав справляется со следующей задачей - быть закрытым для входа новых участников, но открытым для выхода партнеров.
Для этого в уставе есть:

• запрет на отчуждение доли третьим лицам;
• запрет на залог доли третьим лицам;
• запрет на продажу доли общества третьим лицам;
• запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц;
• переход доли к наследникам только с согласия остальных участников общества;
• добровольный выход участника по заявлению.

>>> С 25 июня 2019 года вступят в силу Типовые уставы для ООО. Министерство экономического развития РФ утвердило целых 36 вариантов типовых уставов. Любой из них можно будет выбрать в любое время (при регистрации ООО или уже в процессе работы). Впрочем, и отказаться от использования типового устава тоже можно будет в любой момент.
Текст приказа с Типовыми уставами есть у нашего официального источника новинок законодательства - в Российской газете (ссылка откроется в новом окне).
Все подробности про типовые уставы ждут вас в новой статье "Типовые уставы ООО: за и против ".

Переходим к последнему документу.

Готовим заявление о регистрации

Распечатать в 1 экземпляре

Не сшивать

Теперь будем заполнять заявление о регистрации. Очень полно и подробно оно называется «заявление о государственной регистрации юридического лица при создании» и имеет номер Р 11001. На языке юристов и налоговой этот документ называется "11-я форма".

Новый бланк заявления отличается от старого только листом И, в котором указано, какой классификатор применять для указания видов деятельности. В действующем варианте заявления должен быть указан классификатор ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2).

Чтобы вам было проще подготовить этот документ, вы можете использовать мои примеры заполнения заявления о регистрации ООО:

• первый пример заполнения - для городов Москва и Санкт-Петербург. Особенность этого образца в том, что по требованиям налоговой службы при указании элементов адреса (места нахождения компании) для городов Москва и Санкт-Петербург разделы 2.3 - 2.5 не заполняются

• второй пример заполнения - для остальных российских городов. В этом примере использован город Новосибирск.

Каждый из вариантов заполнения охватывает случай, когда ООО учреждают два физических лица.

Полностью все требования налоговой к заполнению заявления есть в Приказе от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@ . По ссылке этот документ откроется в некоммерческой версии справочной правовой системы "КонсультантПлюс", которой пользуются юристы для поиска нужных документов. Искать документы там совсем не сложно, но, что самое ценное, все законы и подзаконные акты там находятся в самом свежем варианте - в актуальных действующих редакциях. Одним словом, "КонсультантПлюс" - проверенный качественный ресурс.

"Краткая версия" требований, есть в этом документе . Я просто выделила этот блок из длинного Приказа ФНС. А все коды и сокращения , которые могут понадобиться при заполнении заявления, я собрала в отдельный файл, он доступен для скачивания . Возможно, вам будет так проще.

Теперь несколько слов о видах деятельности . Это Лист И как в старом, так и новом в заявлении. При заполнении заявления о регистрации желаемые виды деятельности для налоговой нужно написать в цифровой форме, выбрав нужные коды из нужного Перечня ОКВЭД (расшифровывается как Общероссийский классификатор видов экономической деятельности).

• Раньше - до 11 июля 2016 года - использовался старый ОКВЭД ОК 029-2001 (КДЕС Ред. 1)
• Сейчас применяется новый ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2)
  Будьте внимательны! Использование кодов из недействующего ОКВЭД - это отказ в регистрации .

По ссылке откроется на сайте "КонсультантПлюс", о котором вы уже прочитали выше.
Как искать коды. Можно искать прямо по тексту, используя оглавление или поиск в верхней части страницы. Вводим ключевые слова и словосочетания.

Если так сложно, можно воспользоваться сервисами разных сайтов или онлайн-сервисами подготовки документов для регистрации.
Например, удобный поиск ОКВЭД есть в бесплатной программе подготовки документов "Моё дело" , о которой я писала в самом начале инструкции. Там коды сгруппированы по смыслу (вместо необъятного перечня)

Выбирайте удобный для себя способ поиска, но помните:

• Не все виды деятельности прямо указаны в ОКВЭД. Очень даже может быть, что вы ищите, но "ничего подходящего" и "ничего конкретного" нет. Для этого случая есть правило: выбираем наиболее подходящий по смыслу код .

• Если выбирается код, состоящий из 4 знаков, то он автоматически включает в себя более дробные коды (пятизначные). И наоборот, используя 5-значный код, вы не охватываете им 4-значный.

Пример из нового ОКВЭД ОК 029-2014:
Указываем код - 95.22 – ремонт бытовых приборов, домашнего и садового инвентаря. Этот код включает/охватывает такие коды, как: 95.22.1 – ремонт бытовой техники (холодильники, печки, духовки и т.п.), и код 95.22.2 – ремонт домашнего и садового оборудования (газонокосилки, снегоуборочные машины и т.п.). Если же, наоборот, указать только код 95.22.1, то код 95.22.2 он не охватывает.

• Ограничений в количестве видов деятельности нет. Вы можете выбрать столько кодов, сколько нужно. Если закончится лист заполнения, можно продолжить на следующем. В будущем вы можете изменить/добавить коды. Но это будет уже отдельное регистрационное действие. Злоупотреблять количеством кодов все-таки не стоит.

И еще несколько советов по заполнению заявления:

• Можно заполнять либо от руки, либо на компьютере , но «часть листов от руки, часть – на компьютере» нельзя;
• Будет много листов, которые останутся у вас пустыми, потому что это заявление о регистрации для разных юридических лиц, а не только ООО. У налоговой есть правило: незаполненные листы не распечатываются и к заявлению не прикладываются . Вы распечатываете только те листы, которые у вас заполнены;
• Печатаем только односторонней печатью, двусторонняя печать - отказ в регистрации;
• !Сшивать листы заявления не надо! Просто распечатываем и скрепляем скрепкой, чтобы ничего не потерялось.
• ВАЖНО!
  Как подписать заявление о регистрации, если учредителей несколько:
  1. Все учредители приходят в налоговую для подписания заявления с паспортами. В этом случае не нужно оплачивать услуги нотариуса!
  2. Все учредители могут подписать заявление у нотариуса. Вместе пришли и вместе заверили. Вариант подойдет для случая, когда документы будет сдавать представитель по нотариальной доверенности или документы будут направляться почтой.
  3. Часть заявителей могут подписать у нотариуса (если они не хотят/не могут отправиться в налоговую), а другая часть поставят подписи в налоговой.
  4. Каждый учредитель может приходить к нотариусу по отдельности (если нет возможности всем вместе прийти) и отдельно заверять свою подпись. При этом заявление передают от одного учредителя к другому, а нотариус, как правило, подшивает к заявлению лист на заявителя и лист, удостоверяющий подпись.

     Подведем итог: если выбран способ регистрации ООО с несколькими учредителями без нотариуса совсем, то в заявлении о регистрации должно быть столько листов Н заявления , сколько учредителей-заявителей . При подготовке заявления на этой странице заполняется только клетка «кому выдать документы». Остальные поля – «ФИО» и «подпись заявителя» остаются пустыми и заполняться будут в присутствии работника налоговой, когда будете сдавать все документы. И пусть вас не пугает фраза внизу листа «подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке» - работники налоговой знают о том, что если заявители приходят лично, без нотариуса можно обойтись.

Оплачиваем госпошлину 4 000 рублей

Работа налоговой по регистрации вашей фирмы не бесплатна. За это нужно заплатить 4 000 рублей.

НО с 1 января 2019 года при подаче документов на регистрацию ООО в электронной форме госпошлину платить не нужно . Подробнее об этом я написала (ссылка откроется в новом окне).

Важно! Дата оплаты госпошлины (дата квитанции) должна быть после даты Протокола о создании ООО, но никак не раньше.

Ещё: госпошлину учредители оплачивают в равных долях.
Следовательно, будет столько квитанций, сколько учредителей. В подтверждение своих слов приведу Письмо МинФина РФ от 08.08.2013 № 03-05-06-03/32177, в котором разъясняется, что за государственную регистрацию юридического лица, создаваемого тремя учредителями, должна быть уплачена госпошлина каждым учредителем в размере 1/3 от 4000 рублей. Это Письмо-разъяснение основано на п.2 ст. 333.18 Налогового кодекса РФ, согласно которому «если за совершением юридически значимого действия одновременно обратилось несколько плательщиков, не имеющих права на льготы, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях. Иными словами, если учредителей 2 – то будет две квитанции по 2 000 рублей. Каждый учредитель оплачивает квитанцию от своего имени. А если учредителей 3, то при делении 4 000 на троих получается 1333,3333… В этом случае нужно округлить в большую сторону до целого числа - по 1334 рубля.

Распечатать в 2 экземплярах

Если вы хотите перейти на «упрощенку», то есть использовать упрощенную систему налогообложения (УСН), будет очень просто подать уведомление о переходе на УСН вместе с пакетом документов на регистрацию.

Узнать все подробности о платежах по УСН можно у бухгалтеров . Ссылка откроется в новом окне, листайте страницу вниз.

Если не решитесь сразу, то у вас будет еще 30 дней после регистрации, чтобы подумать и тогда уже отдельно съездить и подать уведомление.

В любом случае уведомление нужно заполнить и распечатать в двух экземплярах: оба экземпляра возьмем в налоговую. Один экземпляр сотрудник налоговой у вас заберет, а на втором поставит штамп «о принятии». Этот экземпляр сохраните! В случае возникновения споров с налоговой этот документ будет неопровержимым подтверждением, что уведомление вы подавали и режим налогообложения меняли.

Узнаем адрес налоговой, в которую будем сдавать документы

Важно! Адрес нужной налоговой инспекции будет определяться по адресу (месту нахождения) ООО.

В этом поможет сервис налоговой «Адрес и реквизиты вашей инспекции» .

Поле «Код ИФНС» оставляем пустым (поскольку не знаем такого кода). Нажимаем «Далее». Выбираем из списка заполняем поле «Регион», нажимаем «Далее», затем – «Район». Здесь важно, что это не район города, а район вашего региона- области, края и т.п. Нажимаем «Далее». Затем – «Город». Нажимаем «Далее». В некоторых случаях еще понадобится заполнить «Населенный пункт». После нажатия кнопки «Далее» на экране появится список, в котором находим «реквизиты регистрирующего органа, на который возложены функции регистрации юридических лиц». Там будет и адрес, и телефон, и часы приема.

Во многих крупных городах России действуют МФЦ – Многофункциональные центры, налоговый орган в которых осуществляет регистрацию ООО. Впрочем, в случае наличия МФЦ в вашем городе по итогам обработки ваших данных, вы именно его увидите в сформированном списке. Напомню, что через МФЦ также можно подать документы на регистрацию ООО в электронном виде без оплаты госпошлины.

Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на обычном листе А4.

Свидетельства о государственной регистрации сейчас отменили. Подробности

Важно! При получении документов настоятельно рекомендую проверить все данные, зарегистрированные налоговой. В случае технических ошибок регистратора – в адресе, в названии и т.п. - при незамедлительно обнаружении и обращении документы будут исправлены быстро и, что очень важно, бесплатно.

Помните! Все оригиналы документов, полученные в налоговой – хранятся только у вас. Всем остальным можно дать посмотреть только из своих рук или сделать копии. Если что-то потеряется, придется заказывать дубликат. А это тоже платно.

Ну вот, уже 100%

Надеюсь, ваша регистрация прошла легко и успешно, а все готовые документы уже на руках.
Хотя на самом деле, документы из налоговой - это еще только финишная прямая на горизонте. Есть органы статистики, Пенсионный фонд, ФСС и так далее.
Но об этом - в отдельной инструкции.

Изменения: январь, 2019 года

— задача, которую приходится решать при наличии группы единомышленников, планирующих организовать свой бизнес. В такой ситуации лучшим вариантом является создание своей компании. Вопрос в том, как организовать процесс при наличии нескольких учредителей. Что стоит знать по отношению к выбранной форме деятельности? Какие шаги предпринимать при прохождении регистрации ООО? Чему уделить первостепенное внимание? Эти и другие вопросы рассмотрим ниже в статье.

В чем особенности работы?

Наличие нескольких учредителей в компании требует от организаторов четкого знания и следования требованиям законодательства. Так, законы РФ разрешают создание ООО с одним учредителем или группой людей, число которых не должно быть больше 50-ти. Практика показала, что форма ООО наиболее востребована, что вызвано отсутствием рисков потери имущества в случае банкротства компании. Предприниматель вкладывает определенную сумму в уставной капитал и именно ею рискует в процессе деятельности.

В роли учредителя общества (компании) может выступать и один человек. Главным требованием для юрлица или обычного гражданина является достаточность денег для воплощения поставленных задач. Если проект крупный, более выгодным является объединение с другими людьми и дальнейшее сотрудничество с ними. В такой ситуации логично подключить к ООО сразу нескольких учредителей (два, три и более).

По законодательству предельное число учредителей не должно превышать пятидесяти (это предельное число участников). Но здесь важно правильно подойти к регистрации компании. Рассмотрим особенности такой процедуры более подробно, с указанием необходимого пакета бумаг и последовательности шагов.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

или по телефону:

Как открыть ООО?

Теперь рассмотрим, как зарегистрировать ООО, если число его участников более одного. Для начала необходимо собрать учредителей и продумать нюансы будущей деятельности. Предварительно стоит решить следующие задачи:

1. Определиться с наименованием компании. Эту задачу рекомендуется решить еще до регистрации бизнеса. На этом этапе берется в учет мнение каждого учредителя, после чего принимается коллегиальное решение.
2. Выбрать адрес, который будет отражаться в базе налоговой службы, как место регистрации новой организации (ООО). Многие при создании компании берут для таких целей адрес одного из учредителей. Делать это запрещено. Для роли офиса отлично подойдет помещение, которое можно арендовать на определенный срок. Альтернатива — использованием чьей-либо собственности. Чтобы избежать проблем, стоит оформить договор, подтверждающий базирование офиса ООО в конкретном помещении и по определенному адресу. Именно эти данные найдут отражение в документах при регистрации ООО с несколькими участниками.
3. Оформить расчетный счет в финансово-кредитном учреждении, который необходимо «привязать» к вновь оформляемому обществу с группой учредителей. На созданный банковский аккаунт перечисляется определенная сумма — уставной капитал компании. Его размер должен быть от 10 тысяч рублей и больше. Средства могут перечисляться небольшими долями или всей суммой. По законам РФ участники не обязаны вносить все средства на счет уставного капитала до завершения регистрации ООО в реестре.

Стоит учесть еще один важный момент. При оформлении компании, имеющей несколько учредителей, объем выполненных взносов в УК производится с учетом доли каждого участника. В последующем выплаты будут производиться с учетом аналогичного принципа.

Рассмотрим одну из возможных ситуаций. Два человека принимают решение зарегистрировать ООО. При этом доли в бизнесе распределяются равномерно — 50 на 50 процентов. Если уставной капитал равен 50 тысяч рублей, каждый учредитель обязуется внести по 25 тысяч. Интересно, что законом запрещено пополнение УК только одним учредителем, если компания оформляется на двоих. Каждый должен сделать платеж.

Что из документов потребуется?

Не менее ответственной является документальная часть регистрации ООО с несколькими учредителями. После выполнения рассмотренной выше работы можно приступать к следующему этапу — созданию и сбору пакета бумаг. Здесь потребуется:

1. Решение учредителей о создании компании (ООО), которое должно фиксироваться документально. Проводится собрание людей, участвующих в открытии предприятия и вкладывающих средства в его уставной капитал. При этом оформляется протокол, от которого можно отталкиваться при оформлении остальных документов. Протокол не является главной бумагой для вновь образуемого общества, но без него оформить заявление на регистрацию ООО с несколькими учредителями и подать его в ФНС не выйдет. Кроме того, протокол нужно составлять с учетом определенных правил, прописанных в законах РФ и относящихся к деятельности ООО.
2. Договор. При регистрации компании только с одним учредителем в этом документе нет необходимости. Другое дело, когда число участников составляет от двух и более. В этом случае протокол дополняется специальным соглашением, где прописываются основные условия, принятые учредителями на собрании.

В договоре должна быть следующая информация:

• Указание долей учредителей, участвующих в создании компании и наполнении уставного капитала.
• Условия, на которых соучредители будут участвовать в развитии ООО.
• Правила выхода из общества с ограниченной ответственностью, а также условия передачи своей части 3-им лицам.
• Размер УК для каждого участника, а также период, в который деньги должны быть внесены на расчетный счет.
• Прочие моменты, имеющие ключевое значение в вопросе взаимодействия партнеров.

При желании можно использовать любой из уже готовых договоров, встречающихся в Сети. Оформляется столько соглашений, сколько учредителей участвует в образовании компании. Налоговой инспекции этот документ не нужен. Один экземпляр необходимо хранить со всеми бумагами компании.

1. Устав общества. Если требуется зарегистрировать ООО с 20-мя и более учредителями, кроме протокола и договора потребуется оформление устава, который ложится в основу работы компании. Документ составляется в 2-х экземплярах и передается в ФНС для регистрации компании. Один вариант устава ООО возвращается в компанию и хранится со всеми бумагами.

При подготовке документации стоит помнить, что печать информации допускается только на одной стороне. Если листов много, желательно прошить их с учетом требований, предъявляемых к оформлению такой документации. Применение скрепок или степлера в этом случае запрещено.

Бесплатная подготовка документов для регистрации ООО и удобная онлайн бухгалтерия доступна вам на сервисе «Мое Дело ».

После прохождения рассмотренных процедур можно говорить о завершении основного этапа. Теперь необходимо оформить заявление на регистрацию, и принести пакет бумаг в ФНС. Сначала требуется скачать заявление для регистрации ООО (форма Р11001). Требования к оформлению можно найти в приказе налоговой службы РФ.

В процессе оформления участвуют все участники компании. В роли учредителей могут выступать простые люди или юрлица (представители компаний), информация о которых вносится в специальную форму. При оформлении бумаг можно пользоваться электронным сервисом на сайте ФНС.

Ключевой момент — подпись на заявлении, которая может ставиться двумя путями:

• Непосредственно в ФНС с помощью инспектора, принимающего бумаги. Этот вариант подходит для личной подачи документов учредителем.
• С помощью нотариуса, который заверяет подпись. Такой путь обязателен в случае, когда участник ООО не может лично прийти в налоговую инспекцию в назначенное время.

Бланк заявления распечатывается и оформляется в одном экземпляре. При этом в документе должны стоять подписи всех учредителей. Сшивать листы (если их несколько) не требуется.

Перед поездкой в налоговую инспекцию необходимо заплатить госпошлину. На текущий 2017 год осуществляется платеж в размере 4000 рублей. Эта сумма разбивается на всех участников и выплачивается пропорционально оговоренной в документах доле. По законодательству один учредитель не имеет права производить платеж за всех участников — он осуществляется индивидуально, с указанием персональных данных в платежном документе.

Так, чтобы зарегистрировать ООО на двух человек, каждый участник выплачивает по 50% от общей суммы, а именно 2000 рублей. Если число учредителей, участвующих в оформлении ООО больше, госпошлина делится на всех участников. Квитанции об оплате прикладываются к заявлению на оформление общества с несколькими учредителями.

К уже рассмотренному пакету бумаг может добавиться дополнительное заявление о выборе подходящей формы налогообложения. Это актуально для случаев, когда соответствующее решение уже принято участниками ООО. Чаще всего для такой организационной формы выбирается УСН. О своем выборе учредители должны поставить налоговую инспекцию в известность. Если не сделать работу в срок, возможны серьезные проблемы.

Подведем итог по документам, необходимым для регистрации ООО. Здесь потребуется:

• Заявление о регистрации общества с группой учредителей.
• Устав компании — 2 единицы.
• Протокол собрания об организации ООО — 2 единицы.
• Квитанция о выплате госпошлины на сумму четыре тысячи рублей.
• Личные документы партнеров (паспорта).
• Заявление об изменении системы налогообложения (если требуется) — 2 единицы.

Лучший вариант — отправиться в ФНС вместе, что позволит сэкономить деньги. Кроме того, каждый из учредителей будет присутствовать при подаче бумаг лично. Но возможны и другие варианты:

• Передача полномочий только одному из партнеров, который берет необходимый пакет бумаг и заявление с нотариально заверенными подписями.
• Привлечение доверенного лица, не являющегося учредителем ООО. В этом случае на руках у него должна быть доверенность, позволяющая зарегистрировать общество.

Благодаря упрощению законодательства, все процессы проходят быстро, путем обращения только в одно окно. Если все бумаги оформлены корректно и переданы в полном объеме, на получение разрешающих документов можно рассчитывать через трое суток.

Инструкция по регистрации (общий алгоритм действий)

С учетом сказанного стоит подвести итог касательно алгоритма действий. Последовательность действий такая:

• Придумать наименование для ООО.
• Организовать собрание учредителей оформить приказ об открытии компании.
• Зафиксировать приказ протоколом.
• Создать устав ООО.
• Определиться с размером уставного капитала.
• Выбрать форму налогообложения.
• Оплатить госпошлину.
• Подать бумаги в налоговую службу.
• Открыть расчетный счет и передать в банк полную сумму уставного капитала.
• Изготовить печать общества.

Итоги

Практика показывает, что открытие компании с двумя, тремя или большим числом участников — выгодно для новичков и опытных предпринимателей. Процесс оформления немного различается от открытия общества с одним участником. Общее собрание создает не решение, а протокол о создании ООО. Этот документ обязательно дополняется договором.

Ключевой момент — финансовая часть организации бизнеса. Все затраты равномерно распределяются между учредителями с учетом их долей. Эта информация обязательно отражается в уставе. Чтобы сэкономить деньги, лучше самостоятельно регистрировать ООО, то есть лично обращаться в ФНС. В ином случае приходится привлекать нотариуса и юриста. Оптимальный вариант — выбрать время в плотном графике и сходить вместе в ФНС. Тем более что открытие компании — важное событие в жизни каждого учредителя.

Следуя рассмотренной инструкции и применяя в процессе регистрации возможности официальных сайтов государственных структур, можно без проблем открыть общество (ООО) с несколькими учредителями. Главное — сразу обговорить наиболее важные моменты со своими компаньонами в отношении названия общества, юридического адреса, а также особенностей регистрации.

Ваша оценка данной статье:

Юридическое лицо, как субъект хозяйственной деятельности с уставным капиталом, поделенным на доли между участниками, является обществом с ограниченной ответственностью. Причем по закону участников может быть от 1 до 50. Регистрация ООО с двумя учредителями в 2019 г. определена законодательством, процесс является несколько сложным, но пройти его этапы можно и самостоятельно.

Она проводится территориальным отделением НС, куда должен обратиться заявитель с пакетом документов. Но предварительно у собрания участников должен быть сформирован , придумано уникальное название фирмы, выбраны коды ОКВЭД по справочнику и желательно система налогообложения, подготовлен устав, а также другие правоустанавливающие документы.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Огромное значение для открывающегося предприятия имеет юридический адрес, он должен быть прописан во всех бумагах фирмы, зарегистрирован в ЕГРЮЛ. От него зависит, в каком отделении НС будет зарегистрировано ООО. Законодатель утверждает, что по этому адресу должно находиться предприятие, управляющий орган, вестись документооборот, поступать корреспонденция и проходить проверки, организовывающиеся контролирующими органами.

Но фактически большинство фирм регистрируется в одном месте, а находится в другом, что обусловлено особенностями ведения бизнеса. Обществу с ОО, помимо арендованных или купленных жилых помещений, разрешается регистрироваться по прописке нанятого директора или одного из учредителей, который должен взять на себя обязанности руководства предприятием.

Другим важным моментом, предшествующим регистрации, является формирование уставного капитала, для ООО разрешается внесение участниками наличных средств, ценных бумаг или имущества. С этой целью на имя одного из учредителей должен быть открыт в банке накопительный счет, куда вносится половина средств капитала, вторую часть разрешается внести в течение года с момента регистрации. Средства, внесенные на счет, можно использовать на нужды фирмы, но к концу года они также должны быть возвращены предприятию.

Главные особенности

Когда ООО открывает один учредитель, от него требуется письменное единоличное решение, которое будет входить в пакет документов. Но при регистрации фирмы несколькими участниками, помимо протокола общего собрания потребуется приложить еще договор об учреждении, а также другие бумаги.

Протокол, в котором участники выражают свою волю по открытию фирмы, указывая о принятом решении, должен содержать не только сведения о ее названии и другие, но подписи и данные всех учредителей. Этот документ является обязательным среди бумаг, подаваемых для регистрации общества.

Другой важной особенностью является оформление заявления. Документ, состоящий из 24 листов, должен быть не только заверен всеми участниками, но их подписи заверяются нотариально, если заявителем на регистрацию является один из участников.

При открытии накопительного счета, банк обязаны посетить все учредители, если у них нет такой возможности, это может сделать один из них, на основании оформленной у нотариуса доверенности. Другие документы, подаваемые в налоговую, оформляются также, если бы у фирмы был один собственник.

Перечень документации

Для регистрации общества и внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ налоговая требует предоставить:

• Заявление. Бланк можно купить или скачать и распечатать. С образцом заполнения документа, подаваемого от 2 и более учредителей можно познакомиться на официальном сайте ФНС или в отделении, где обычно образцы всех бланков вывешиваются на стендах. Неаккуратно заполненная форма чаще всего является отказом для регистрации. Если это происходит, то возвращается весь пакет, поэтому процедуру необходимо начинать сначала, в том числе и оплачивать госпошлину. Бланк состоит из 24 листов, но не все из них требуется заполнить. Помимо названия фирмы, данных об учредителях, юридического адреса важным является указание кодов ОКВЭД. Рекомендуется выбрать один основной и около 20 дополнительных, на случай, если бизнес со временем расширится.
• Независимо от того, сколько у ООО собственников, устав фирмы должен быть оформлен в обязательном порядке. Его листы не только оформляются, но и прошиваются специальным образом. Подготовить необходимо несколько копий, для 2 участников сдается для регистрации 3:
  • 1 копия остается в НС;
  • другие формируются на каждого участника.
• К пакету прикладывается квитанция об оплате госпошлины, независимо от того, сколько у общества учредителей, размер оплаты – фиксированный и составляет 4 тыс. руб . Образец заполнения бланка квитанции также можно найти в интернете.
• Если фирма будет располагаться в арендованном помещении или свой адрес по прописке предоставляет нанятый директор, учредитель-директор, требуется гарантийное письмо. В тексте письма должно быть указано, что собственник и другие совладельцы не возражают против размещения предприятия в помещении, где будет осуществляться коммерческая деятельность. Адрес предоставляется в качестве юридического, хотя, возможно, фирма фактически там находиться не будет.
• Если несколько учредителей выбирают для себя упрощенную систему налогообложения, необходимо приложить уведомление. Документ разрешается подавать в течение месяца после регистрации компании, но лучше это делать сразу. Если сразу или в течение месяца уведомление не будет подано, то до конца календарного года предприятию придется работать по общей системе с соответствующим начислением налогов. С начала нового календарного года можно будет подать уведомление о переходе на УСН.
• Если собственником фирмы является одно физлицо, от него требуется только решение о ее создании, когда их больше, оформляется протокол общего собрания. В него вносятся данные о:
  • полном и сокращенном названии компании;
  • юридическом адресе;
  • наименовании органа исполнительной власти (директор, управляющий, другие);
  • руководителе, который назначается;
  • размере уставного капитала;
  • решении принять устав;
  • представителе, на которого собрание возлагает ответственность провести регистрацию фирмы;
  • готовности всех участников создать предприятие;
  • размерах долей каждого собственника.

  Последний и предпоследний пункты отличают содержание протокола, сформированного от имени нескольких собственников от решения, которое выносится одним. Размер уставного капитала, состоящий их суммы долей учредителей, должен быть не менее 10 тыс. руб. Количество копий протоколов, которые сдаются в налоговую – 3, один для НС, два других на каждого участника.

• Информация в договоре, подтверждающем процесс создания компании 2 участниками, во многом повторяет ту, которая уже изложена в протоколе. Но, все же, есть отличия, потому что некоторые сведения рассматриваются более детально. Помимо общей информации, в договоре учредителей необходимо отобразить информацию о:
  • размерах долей, вносимых каждым учредителем;
  • номинальной стоимости долей;
  • форме и порядке внесения долей;
  • обязанностях каждого учредителя;
  • санкциях, которые будут наложены на учредителя, если он будет уклоняться от внесения своей части.

  Документ не входит в число учредительных, но он должен быть оформлен в соответствии со всеми требованиями. Он заверяется подписями участников с расшифровкой их Ф. И. О. Каждая копия должна быть прошита и пронумерована. Количество договоров, которые необходимо оформить, – 3, один сдается для налоговой, другие на участников.

Детали устава

Уставный документ является учредительным, в нем должна содержаться информация, указанная законодателем в ФЗ № 14, ст. 12 (1998 г.), а также другая, не противоречащая закону, которую пожелают внести участники. Когда собственников больше, чем один, требования к оформлению документа возрастают.

В уставе:

• регламентируется основная и дополнительная деятельность, которой планирует заниматься юр. лицо;
• регулируются отношения собственников, их функциональные обязанности и полномочия, ответственность за принятие решений;
• вносится информация о том, как могут быть в дальнейшем внесены корректировки в учредительные документы, если в деятельности ООО наступят изменения.

Если учредители примут решение оформить типовой устав для своей организации вместо стандартного, они должны предупредить об этом налоговую еще до подачи документов на регистрацию. Документ оформляется и подается в электронном виде, вместо бумажного носителя, как раньше.

Согласно закону в уставе должна быть отображена информация о:

• названии предприятия;
• юридическом адресе;
• руководящем составе и полномочиях каждого лица;
• размере уставного капитала;
• правах и обязанностях учредителей;
• разрешении участникам выходить из совета учредителей, на каких условиях и с какими последствиями;
• том, как доли участников могут переходить друг к другу или другим лицам;
• защите, отчуждении и компенсации стоимости доли бывшему участнику;
• хранении документов фирмы;
• том, как будет распределяться прибыль;
• другая.

Если регистрация будет проходить с предоставлением устава на бумажном носителе в стандартной форме, то каждая страница документа должна быть пронумерована, а в конце прикреплен лист с пломбой.

На пломбирующем листе указывается количество страниц в документе, он заверяется подписью ответственного лица, а также бумажный носитель должен быть обязательно прошит

Порядок регистрации ООО с двумя учредителями в 2019

Фирма может начать свою коммерческую деятельность только после того, как будет зарегистрирована, а сведения о ней зафиксируются в ЕГРЮЛ. Когда учредитель один, он назначает себя директором и занимается вопросом сам, в другом случае руководителем и заявителем становится нанятое лицо.

Регистрация ООО с двумя (2) учредителями в 2019, а точнее, подача документов для нее может быть проведена несколькими способами:

• Заявителями могут быть сразу оба участника, они же подписывают заявление на регистрацию в присутствии ответственного сотрудника НС. Если заявителем будет один из собственников, то он подписывает заявление, а его подпись заверяется у нотариуса. Вместе с заявлением они лично подают документы на регистрацию.
• Заниматься подачей документов в налоговую и их подготовкой может нанятое лицо, т. е. директор, который указывается в протоколе собрания, как орган исполнительной власти. Для выполнения обязанностей по данному вопросу и возложения на него определенных полномочий учредители оформляют нотариально заверенную доверенность, на ее основании он действует от их имени. Представителем учредителей может быть и другое физлицо, например, нанятый юрист или нотариус. В этом случае документы подаются на бумажных носителях лично представителем учредителей.
• В электронном виде пакет документов может быть отправлен в налоговую. Это может сделать юрист или нотариус, как представитель собственников, но у него должна быть электронная цифровая подпись, выданная НС. Дополнительно все документы на бумажных носителях отправляются на почтовый адрес отделения НС, к пакету обязательно прикладывается опись. Если предприятие будет пользоваться типовым вариантом устава, то его формировать на бумаге не нужно, но налоговая об этом должна быть предупреждена заранее.

В этапы процедуры регистрации входит:

• посещение нотариуса, который заверяет некоторые копии и оригиналы документов;
• оплата госпошлины;
• посещение налоговой с пакетом документов или отправка его по почте;
• следует учесть, что регистрирующий орган может дополнительно запросить документ, который подтвердит внесение на счет половины или целиком, указанного в документах уставного капитала, справку лучше оформить в банке заранее;
• получение у ответственного лица расписки о сдаче документов, в ней обязательно указывается дата, когда следует приходить за решением.

Лицо, подающее пакет документов, должно иметь при себе паспорт и желательно ИНН.

Прочие формальности

Решение о регистрации нового предприятия по закону принимается в течение 5 дней .

Если процесс завершился успешно, на руки заявителю будут выданы бумаги о том, что фирма зарегистрирована в качестве налогоплательщика:

• свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
• выписка из единого государственного реестра (ЕГРН);
• индивидуальный номер (ИНН).

После получения заявителем документов можно регистрировать компанию в Госстате, орган статистики выдаст предприятию свидетельство, где будут указаны виды его деятельности

1. Открыть расчетный счет на основе существующего – накопительного. Основанием являются документы, полученные в налоговой. После открытия счета директор подает в налоговую уведомление, полученное в банке. Если этого не сделать вовремя, по закону на предприятие налагается штраф в размере 5 тыс. руб.
2. Если учредители не выбрали сразу систему налогообложения, у них есть еще 30 дней после регистрации общества. В другом случае подать уведомление на переход на УСН директору можно будет только с наступлением нового календарного года. При этом руководству необходимо осведомиться о правилах льготного обложения налогом, например, нельзя будет нанять больше 100 работников, иметь годовую прибыль более 60 млн руб. , а стоимость активов не может составить больше 100 млн. руб .
3. Сделать предприятию печать, основанием для изготовления атрибута являются документы, выданные регистрирующим органом. Для изготовления печати и штампов компании необходимо обратиться в фирму, которая имеет лицензию на право предоставления подобных услуг. После того как печать будет изготовлена, необходимо издать приказ, которым директор будет назначен официально, документ закрепляется печатью. После официального назначения директор сообщает в письменном виде в налоговую о численности нанятых работников.
4. Получить в ПФР, других бюджетных и внебюджетных фондах уведомления о том, что предприятие поставлено на учет. По новым требованиям информацию в фонды обязана направить налоговая в электронном виде. Справки из фондов направляются предприятию по электронной почте или на юридический адрес, также директор имеет право получить их лично на руки. В каждом фонде фирма будет зарегистрирована под индивидуальным номером. Эти номера фиксируются в ЕГРЮЛ. Если в дальнейшем предприятием будет утеряно одно из уведомлений, документ подлежит восстановлению, но при предоставлении необходимых бумаг.

Плюсы и минусы

Регистрация компании, имеющей 2 и больше собственников, имеет свои плюсы и недостатки. Организационно-правовая форма такого предприятия обладает несколькими преимуществами перед другими, но, главное, что общество с ОО не обязано отвечать за долги своих участников, а они, в свою очередь, за его.