Что такое ООО? Основные понятия ООО. Признаки ооо Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Признаки общества с ограниченной ответственностью:

1. является юридическим лицом ;
2. представляет собой хозяйственное общество ;
3. имеет уставный капитал;
4. учреждается одним или несколькими лицами;
5. уставный капитал в соответствии с количеством учредителей разделен на доли;
6. имеет учредительные документы;
7. участники общества не отвечают по обязательствам общества;
8. участники общества несут риск убытков в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права , нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, т. е. наделено гражданской правоспособностью и выступает в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным ограниченным уставом общества. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом , общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

ООО наделяется правоспособностью с момента его создания. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

ООО может быть создано на определенный срок или бессрочно. По общему правилу общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Права общества с ограниченной ответственностью тесно связаны с его обязанностями. Общество, являясь полноправным субъектом гражданского оборота, является деликтоспособным субъектом и потому самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. При этом как участники общества не отвечают по обязательствам общества, так и общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В п. 1 ст. 2 Закона об обществах дано определение Общества о ограниченной ответственностью, совпадающее с содержащимся в п. 1 ст. 81 ГК. В нем указаны основные признаки Общества с ограничен­ной ответственностью. Вместе с тем ряд положений, дополняющих правовую характеристику ООО, содержится в других нормах ГК и Закона об ООО. Общество обладает рядом признаков, позволяющих установить его место в ряду других хозяйственных Товариществ и Обществ.

Во-первых, ООО, как и все хозяйственные товарищества и общества, является юридическим лицом. Признаки, содержащиеся в легальном определении юридического лица (ст. 48 ГК РФ), - организационное единство, наличие вещных прав на имущество, самостоятельная ответственность, выступление в обороте, от своего имени, процессуальная правосубъектность, предпо­лагают различную конкретизацию для разных форм юри­дического лица. Единственный момент, общий для всех юридических лиц, - это возможность выступления вовне от своего имени. Само понятие «организационно-правовая форма» юридического лица свидетельствует о том, что ха­рактеристика субъекта в качестве юридического лица оз­начает только признание его субъектом гражданского пра­ва, так как содержание признаков, входящих в легальное определение юридического лица, не является одинаковым для всех организационно-правовых форм.

Общество является коммерческой организацией, т. е. создается участниками для достижения цели: извлечения прибыли и распределения ее среди участников.

Во-вторых, отсутствие ответственности участников Общества по обязательствам ООО. Само наименование «общество с ограниченной ответственностью» не совсем точное. Общество несет полную ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом 4 , а участники не несут никакой ответственности по обязательствам Общества, кроме слу­чаев, предусмотренных законом.

По российскому законодательству участники Общества не отвечают по его обязательствам. Применительно ко всем юридическим лицам это правило сформулировано в п. 3 ст. 56 ГК РФ, согласно которому участник юридического лица отвечает по обязательствам последнего только в слу­чаях, предусмотренных ГК РФ либо учредительными до­кументами.

Однако из принципа отсутствия ответственности уча­стников Общества по обязательствам последнего есть ис­ключения, обусловленные требованиями к состоянию иму­щества Общества либо фактом экономической зависимости от другого субъекта, при формальной юридической само­стоятельности.

1. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обя­зательствам в пределах стоимости неоплаченной части вкла­да каждого из участников (п. 1 ст. 87 ГК РФ; п. 1 ст. 2 Зако­на об обществах). Данная норма носит императивный ха­рактер и не может быть изменена соглашением сторон. Субъектами ответственности являются все участники, не полностью внесшие вклады, предусмотренные учредительными документами. Под ответственностью в данном случае понимаются неблагоприятные имущественные последствия в виде лишения права или возложения дополнительной обя­занности. Поэтому в данном случае мы имеем дело именно с ответственностью, так как участник принуждается не к исполнению своей договорной обязанности - внести вклад, а к возмещению части требований кредитора Общества той частью своего личного имущества, которая соответствует стоимости неоплаченной части вклада 5 .

Участники несут ответственность перед кредиторами Общества, а не перед обществом. В то же время и само общество имеет право требовать от участника выполнить свое обязательство - внести вклад в срок, в установлен­ном порядке и в том виде, в каком это предусмотрено в учредительном договоре.

2. В соответствии с п. 3. Ст. 56 ГК РФ и п. 3 ст. 3 Закона об обществах, если несостоятельность юриди­ческого лица вызвана его участниками или иными лица­ми, которые имеют право давать обязательные для это­го юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц, в случае недостаточности имущества юридического лица, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Смысл нормы состоит в определен­ной компенсации кредиторам в случае, если обязательст­ва приняты от имени Общества, но участник или иные ли­ца имели возможность давать обязательные указания или определять действия юридического лица. Для возложения субсидиарной ответственности требуются следующие условия:

несостоятельность (банкротство) Общества, установленная решением суда;

использование участником или иными лицами права давать обязательные для Общества указания или использование возможности определять действия Общества;

то обстоятельство, что причиной наступившей несостоятельности Общества явилось именно использование указанного права (возможности);

недостаточность имущества Общества для удовлетворения требований кредиторов;

вина указанных лиц в любой ее форме.

Юридическим основанием для возможности определять действия Общества является участие в капитале, обеспечивающее большинство голосов по сравнению с другим участниками, или наличие договора об обязательности указаний и использование этой возможности.

3. В соответствии с п. 2 ст. 105 ГК РФ и п. 3 ст. 6 Закона об обществах, основное общество, имеющее право давать дочернему Обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких ука­заний.

4. В случае внесения в уставный капитал Общества неденежных вкладов, участники Общества и неза­висимый оценщик в течение трех лет с момента государ­ственной регистрации Общества или соответствующих из­менений в уставе Общества, солидарно несут при недоста­точности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов (п. 2 ст. 15 Закона об обществах).

В-третьих, общество с ограниченной ответственностью является организацией, объединяющей имущество участ­ников. Поэтому, естественно, следует обратиться к вопро­су об особенностях уставного капитала, т. е. имущества. На­личие имущества обеспечивает имущественную обособлен­ность общества от его участников и самостоятельную от­ветственность. Общество уже при своем возникновении должно обладать определенным уставным капиталом, размер которого указывается в учредительных документах.

Общество, как и другие хозяйственные товарищества и общества, имеет обособленное имущество, переданное участниками и полученное в процессе деятельности, и учи­тываемое на самостоятельном балансе (п. 2 ст. 2 Закона об обществах). В самостоятельном балансе отражаются все имущественные права и обязательства, поступления и зат­раты. В самостоятельный баланс включается имущество филиалов, представительств и обособленных подразделе­ний.

В-четвертых, уставный капитал общества разделен на определенное число частей (долей). Доли могут быть рав­ными или неравными. Уплатой или обязательством упла­тить эти доли в определенном размере приобретается пра­во членства в обществе. Сам уставный капитал состоит из совокупности вкладов участников.

Участник, внесший вклад, теряет какие-либо вещные права на внесенное имущество, приобретая права требова­ния к обществу. Размер доли участника определяет размер (объем) обязательственно-правовых требований участника к обществу. Но кроме прав, доля определяет и размер обя­занности участника перед обществом. Таким образом, доля участия - это совокупность прав и обязанностей в опреде­ленном размере каждого участника в отношениях с обществом, т. е. в широком значении доля - это комплекс юри­дических прав и обязанностей; в узком значении - доля участия участника в имуществе общества 6 . Смысл выделе­ния долей состоит в осуществлении участником своих прав на управление, часть прибыли, ликвидационную квоту, получение действительной стоимости доли, а также обя­занностей по внесению вклада в объеме, определенном раз­мером принадлежащей доли участия в капитале. Доля уча­стия в виде совокупности прав есть своеобразное встречное представление, эквивалент, представляемый в обяза­тельстве в обмен на вклад участника.

Доля участия в обществе не выра­жена в ценной бумаге или ином документе. общество с ограниченной ответственностью не вправе выпускать акции (п.7 ст. 66 ГК). Могут суще­ствовать документы, лишь доказывающие наличие доли и ее размер, и передача подобного документа не означала бы передачи доли участия.

В-пятых, наличие обязательственных отношений меж­ду участниками общества. Внутренние отношения в обществе состоят из отноше­ний участников между собой и участников с обществом. Факт существования учредительного договора, подписанного участниками, подразумевает существование прав и обя­занностей участников по отношению друг к другу на весь период функционирования общества. Права и обязанности участников носят длящийся характер, и учредительный договор не прекращает свое действие с момента регистра­ции общества.

Общество с ограниченной ответственностью, хотя и основано на объединении капиталов (как любое хозяйственное общество) и не предусматривает обязательного участия лиц, создающих его, в производственно-хозяйственной, коммер­ческой деятельности общества, предполагает, вместе с тем, установление более тесных корпоративных и экономических связей между его участниками и обществом, чем, скажем, в акционерном, что проявляется в: особом порядке вступления в общество с ограниченной ответственностью; допускаемом За­коном ограничении принятия в его состав новых лиц; возмож­ности выкупа обществом доли, принадлежащей участнику; праве участника на выход из общества с выплатой ему дей­ствительной стоимости его доли и ряде других, характерных именно для этих структур особенностей. В то же время общества с ограниченной ответственностью довольно близки с закрытыми акционерными обществами.

Данные отношения возникают на основе гражданско-правового договора, которым является учредительный до­говор, связывают определенных лиц и имеют своим содер­жанием обязанность совершения активных действий, т. е. это типичные обязательственные правоотношения.

В-шестых, внутреннее строение общества подразумевает необходимость органов управления, дей­ствия которых являются действиями самого общества. Совокупность всех участников образует только высший орган общества, ограниченный в своих действиях условиями, содержащимися в учредительных документах.

Общество, как и АО, являясь формой коммерческой организации, где наличие статуса участника еще не озна­чает обязательности и необходимости его участия в управ­лении обществом. В качестве исполнительного органа общества могут выступать лица, не являющиеся участника­ми общества, и функции единоличного исполнительного органа могут быть переданы управляющему коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (ст. 42 Закона об обществах).

В седьмых, общество может быть учреждено одним или несколькими лицами. При этом, однако, число его учредителей не может быть более пятидесяти - предельного числа участников, установленного п. 3 ст. 7 Закона об ООО. Кроме того, общество не может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 88 ГК, п. 2 ст. 7 Закона об ООО).

В п. 2 ст. 2. Закона об ООО закреплены основные по­ложения, необходимые для приобретения обществом статуса юридического лица:

а) общество с ограниченной ответственностью имеет в соб­ственности обособленное имущество, учитываемое на само­стоятельном балансе. Источником формирования его являют­ся, как уже отмечалось, средства, вносимые учредителями (участниками) общества в качестве вклада в уставный капитал, а также имущество, приобретенное по другим основаниям, предусмотренным законом, - в результате производ­ственно-хозяйственной, коммерческой деятельности и т.д. (ст. 218-219 ГК).

В качестве вкладов в имущество хозяйственного общества в соответствии со ст. 48 и п. 2 ст. 213 ГК могут вноситься де­нежные средства и другие материальные ценности, а также имущественные либо иные права, имеющие денежную оценку. Верховный Суд РФ и Высший Арбитражный Суд РФ в Поста­новлении Пленумов № 6/8 7 разъяснили, что в качестве вклада не может быть передан непосредственно объект интеллектуаль­ной собственности, но право пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицен­зионным договором, может быть принято как вклад 8 .

Обществу вместе с тем могут принадлежать созданные им в процессе своей деятельности объекты интеллектуальной соб­ственности - право на промышленные образцы, определенные технологии, товарный знак и др.

б) общество может от своего имени приобретать и осущест­влять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности. Это проявляется в реализации правомочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом для удовлетворения собственных потребностей, ведения производственно-хозяйственной деятельности, в благотворительных и иных це­лях. Общество может совершать сделки по отчуждению соб­ственного имущества и приобретению нового (договоры купли-продажи, мены, дарения); передаче своего имущества в аренду или во временное пользование (по договору ссуды); передавать его в залог, вносить в качестве вклада в уставный капитал иных хозяйственных обществ и т.д.

Указанные права реализуются обществом свободно, за ис­ключением случаев, когда действуют законодательные ограни­чения. Так, ст. 575 ГК не допускает дарение коммерческими организациями имущества друг другу и служащим государ­ственных органов и органов муниципальных образований в связи с исполнением ими своих обязанностей (исключения составляют обычные подарки небольшой стоимости). Ст. 690 ГК запрещает коммерческим организациям передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся учредителем, участником данной организации, а также ее ди­ректором, членом коллегиального органа управления или контроля. Сделки, совершенные с нарушением указанных ограни­чений, являются ничтожными в силу ст. 168 ГК.

Общество несет обязанности, связанные с осуществлением им прав собственника, - заботы по содержанию принадлежа­щего ему имущества (ст. 209, 210 ГК), о выполнением обяза­тельств по договорам и другим сделкам и пр. При этом свои права оно должно осуществлять без нарушения прав и закон­ных интересов других лиц (ст. 10 ГК).

в) еще одним признаком юридического лица является право быть истцом и ответчиком в суде. Право на судебную защиту предусмотрено ст. 11 ГК. Порядок выступления в суде в качестве истца и ответчика определяется Арбитражным и Граж­данским процессуальными кодексами. Общество самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам кроме случаев, установленных в законе.

г) общество обладает организационным единством, которое проявляется прежде всего в определенной иерархии, соподчиненности органов управления, составляющих его структуру, и в четкой регламентации отношений между его участниками. Таким образом множество лиц, объединенных в общество, выступает в гражданском обороте как одно лицо, один субъект права.

Являясь коммерческой организацией, общество в соот­ветствии со ст. 49 ГК и п. 2 ст.2 Закона об ООО обладает общей правоспособностью, то есть может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. В ст.2 Закона об ООО наряду с этим отмечается, что деятельность общества не должна противоречить предмету и целям, определенно ограниченным в уставе общества. Такие ограничения могут устанавливаться в уставе по решению либо учредителей (при создании общества), либо общего собрания участников (путем внесения изменений и дополнений в Устав), исходя из целей, для реализации которых создается данное общество. Необходимо при этом, чтобы соответствующие ограничения видов деятельности были четко отражены в уста­ве - путем указания в нем исчерпывающего (законченного) перечня либо включения в устав оговорки, которая запрещает определенные виды деятельности, и т.д. 9 Совершение обществом сделок в противоречии с целями деятельности, опре­деленно ограниченными в его учредительных документах, яв­ляется основанием для признания судом их недействительны­ми по иску этого общества, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего надзор за деятель­ностью данного юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности (ст. 173 ГК).

Начинающие предприниматели, решив открыть свой бизнес, часто сталкиваются с таким вопросом: или же ? На самом деле плюсы и минусы есть у каждого из них. Как показывает практика, выбор зависит от и масштабов бизнеса. Если будущий предприниматель нацелен на серьезный крупный бизнес с перспективой развития и с привлечением инвестиционных средств, то его выбором должен стать ООО. Сегодня рассмотрим, что такое ООО и разберем основные его понятия.

Содержимое страницы

Общество с ограниченной ответственностью – организация коммерческого характера, которая создается одним или несколькими лицами с целью получения систематической прибыли.

Деятельность ООО регламентируется Гражданским кодексом РФ (ст. 87 – 94 ГК РФ) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года.

• Общество с ограниченной ответственностью можно зарегистрировать на одно или несколько лиц;
• учредителями ООО могут стать физические ии юридические лица;
• максимальное количество учредителей одного предприятия ограничено законом, их должно быть не более 50;
• если учредителей более 50, тогда ООО должно быть или преобразовано в акционерное общество;
• учредители ООО несут ответственность, соразмерную своей доле уставного капитала;
• любой участник ООО имеет право выйти из него в любое время, причем вне зависимости от согласия или несогласия остальных;
• в случае, если кто-то решил покинуть ООО, ему обязаны вернуть стоимость его доли или предоставить имущество той же стоимости в течение 3-х месяцев;
• участник ООО вправе продать или передать свою долю новому лицу в случае, если это не запрещено уставом. Если происходит смена участников, это регистрируется в соответствующем органе в установленном порядке.

Уставный капитал ООО

Уставный капитал – это определенный объем материальных ценностей, который служит резервом и гарантией для обеспечения деятельности организации. Уставный капитал формируется путем вложений всех учредителей ООО. Вложением могут быть ценные бумаги, физическое имущество, права на имущество, денежные средства. Доля каждого участника определяется учредительными документами.

Кстати, существует спорный момент по поводу произношения и написания слова: «уставной» или «уставный». На самом деле это не имеет принципиальной разницы.

Размер уставного капитала должен быть не менее 10 тысяч рублей.

На момент регистрации ООО должно быть внесено не менее 50% уставного капитала. Остальную часть можно внести в течение первого года деятельности организации.

Структура управления ООО

Для общества с ограниченной ответственностью обязательным является двухуровневая система управления.

• Высший орган управления – общее собрание участников, который обычно состоит из учредителей или выбранных представителей;
• Текущее управление осуществляется исполнительным органом, который может представляться генеральным директором или президентом компании. Исполнительный орган назначается общим собранием участников ООО, и его деятельность контролируется ревизором или ревизионной комиссией.

Учредительные документы

Перед регистрацией ООО, должны быть созданы два :

• устав общества;
• учредительный договор.

ВАЖНО: если общество с ограниченной ответственностью создается одним лицом, то создается только устав.

Учредительный договор содержит следующую информацию:

• определяется порядок совместной деятельности, касающейся регистрации и создания ООО;
• утверждается состав участников;
• определяется уставный капитал и прописывается доля каждого участника;
• устанавливается порядок и сроки внесения средств в уставный капитал каждым учредителем;
• утверждается ответственность участников за нарушение сроков внесения вкладов в уставный капитал;
• прописываются условия и порядок распределения прибыли ООО между его участниками;
• определяется прядок выхода из ООО.

Уставный капитал отображает следующую информацию:

Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!

• полное и сокращенное фирменное наименование ООО;
• юридический адрес;
• сведения о составе и компетентных правах и обязанностях каждого из учредителей;
• размер уставного капитала и объемы доли каждого участника;
• права и обязанности учредителей;
• порядок выхода из ООО и его последствия;
• порядок передачи или уступки своей доли иному лицу;
• порядок хранения информации и ее передачи членам ООО или третьим лицам;
• другие сведения, внесенные в устав по желанию учредителей.

Права и обязанности учредителей ООО

Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью определяются соразмерно его доле в уставном капитале.

Любой учредитель имеет следующие права:

• на участие в управлении обществом;
• на участие в распределении прибыли;
• на ознакомление с документами, отражающими финансовое состояние компании;
• на продажу или уступку иным способом своей доли в уставном капитале другому лицу;
• на выход из ООО в любой момент независимо от согласия или несогласия остальных участников и возмещение вложенных средств;
• на участие в распределении оставшейся части имущества в случае ликвидации ООО;
• на дополнительные права, определенные уставом общества.

Рассмотрим обязанности участников ООО:

• вносить вклады в уставный капитал в соответствии с размерами, сроками и порядком внесения, указанных в учредительных документах;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ООО;
• иные обязанности, прописанные в учредительных документах конкретного общества.

ВАЖНО: участие в ведении предпринимательской деятельности общества не является обязанностью всех учредителей.

Ответственность участников

Участники несут ответственность только в размере вложенного объема материальных ценностей в уставный капитал общества. Другими словами, если ООО не сможет вернуть кредит или долги, оно несет ответственность имуществом компании, а не личным имуществом учредителей.

Итак, в качестве вывода из представленного материала, рассмотрим преимущества и недостатки ООО.

Преимущества:

• широкий спектр (кроме запрещенных соответствующим законодательством);
• ответственность участников только имуществом компании, а не собственным;
• возможность выхода из ООО в любой момент;
• возможность нескольких соучредителей, каждый из которых может представлять интересы компании без нотариальной доверенности. Это удобно, если возникла необходимость отлучиться от дел;
• ООО можно купить или продать;
• размеры обязательных платежей определяются исходя из объемов прибыли. То есть, если прибыли нет, то платить не придется;
• ООО может иметь дочерние .

Недостатки:

• сложный процесс регистрации, требующий внушительный ;
• обязательная и сложная бухгалтерская отчетность в налоговую и ;
• обязательный уставный капитал;
• достаточно крупные штрафы за нарушение законов;
• распределение прибыли только раз в квартал.

Таким образом, как было отмечено в начале статьи, создавать общество с ограниченной ответственностью имеет смысл, если планируется серьезный бизнес с перспективой его роста и расширения. Если же планируется вести небольшой «домашний» бизнес, лучше отказаться от такой ответственности и рисков и .

В Гражданском кодексе Российской Федерации обществам с ограниченной ответственностью как самостоятельной разновидности юридических лиц — коммерческих организаций посвящен ряд специальных правил (ст. 87-94 ГК РФ), а также общие нормы о статусе хозяйственных обществ и товариществ (ст. 66-68 ГК РФ). Однако их явно недостаточно для четкой регламентации всех сторон деятельности таких обществ. В течение более чем трех лет (с 8 декабря 1994 года по 1марта 1998 года) перечисленные правила оставались единственной законодательной основой деятельности обществ с ограниченной ответственностью. В этот период был разработан и утвержден Межпарламентской Ассамблеей государств-участников СНГ Рекомендательный законодательный акт СНГ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Отличающиеся высоким уровнем разработки правила этого модельного закона в отдельных случаях учтены и российским законодателем.

Таким образом, Закон «Об ООО» от 08.02.1998г. №14-ФЗ, впервые в российском праве дал развернутую, отвечающую современным потребностям регламентацию правового статуса этих хозяйственных обществ. Вместе с тем следует иметь в виду, что сфера действия данного Закона ограничена: из нее в значительной мере изъяты общества с ограниченной ответственностью, занимающиеся банковской, страховой и инвестиционной деятельностью, поскольку на них в первую очередь распространяется действие специального законодательства — законов о банках и банковской деятельности, о страховании и т.д., а также общества, осуществляющие производство сельскохозяйственной продукции, кроме того, в соответствии с Федеральным законом от 22.12.2008 №272-ФЗ с 1 января 2010г. планируется к этому списку добавить еще и ООО, занимающиеся частной охранной деятельностью.

Общество с ограниченной ответственностью являлось разновидностью коммерческой организации — объединения капиталов, характеризующейся, во-первых, делением уставного капитала на доли и, во-вторых, отсутствием ответственности участников по долгам общества личным имуществом. Однако участники ООО, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В обществе с ограниченной ответственностью не должно быть более 50 участников, однако допускается создание и (или) функционирование такого общества с одним участником — в качестве «компании одного лица».

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В роли учредителей и участников хозяйственных обществ по общему правилу не могут выступать государственные органы и органы местного самоуправления. В гражданско-правовом смысле они являются финансируемыми собственником учреждениями с ограниченным вещным правом оперативного управления на свое имущество, исключающим возможности свободного распоряжения им, не говоря уже о специальном характере их правоспособности, обычно не предусматривающем для этих некоммерческих организаций возможности такого рода деятельности.

Общество с ограниченной ответственностью, как правило, имеет двухзвенную структуру управления: общее собрание как высший орган с исключительной компетенцией ни при каких условиях не передаваемой исполнительному органу и исполнительный орган, единоличный — генеральный директор, президент и др., либо также и коллегиальный — правление, дирекция и т.п. Уставом общества может быть предусмотрено образование в нем наблюдательного совета по традиции называемого у нас также советом директоров как постоянно действующего органа его участников.

Участники общества вправе: участвовать в управлении его делами; получать информацию о его деятельности, в том числе путем знакомства с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, в отличие от незаконно лишенных этой возможности участников акционерных обществ; принимать участие в распределении прибыли; отчуждать принадлежащую им долю в уставном капитале общества; выходить из числа участников общества; получать ликвидационную квоту, часть имущества или его стоимость, оставшуюся после расчетов с кредиторами общества при его ликвидации.
и обязаны вносить вклады в имущество общества и не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности. Уставный капитал общества не может составлять менее, чем десять тысяч рублей и рассматривается как минимальный размер имущества общества, гарантирующий интерес его кредиторов, ранее эта сумма определялась как «не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества» Беляев, К.П. Общества с ограниченной ответственностью: правовое положение. — М., 2009. — С.117. .

Российское гражданское законодательство закрепляет обязательные признаки юридического лица, совокупность которых дает возможность учредителям обладающей такими признаками организации ставить вопрос о признании ее самостоятельным субъектом гражданских правоотношений. К числу таких признаков относятся:

1) организационное единство;

2) имущественная обособленность;

3) самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам;

4) выступление в гражданском обороте и при разрешении споров в судах от собственного имени.

Организационное единство характеризует всякую организацию как единое целое, способное решать определенные социальные (в данном случае — гражданско-правовые, имущественные) задачи. Оно предполагает определенную внутреннюю структуру организации, выражающуюся в наличии у нее органов управления, а при необходимости — и соответствующих подразделений для выполнения установленных для нее задач Андреева, Л.В. Коммерческое право России: Проблемы правового регулирования. — М., 2008. — С. 201. .

Как задачи (функции) организации, так и ее структура закрепляются в ее учредительном документе — Уставе, либо в общем положении об организации данного вида. В Уставе обязательно определяется наименование и место нахождения юридического лица, порядок управления его деятельностью (органы управления, их компетенция и т.д.), в большинстве случаев — предмет и цели этой деятельности, а также иные сведения, предусмотренные законом для соответствующих разновидностей юридических лиц.

Наличие такого рода документа и является формальным выражением организационного единства как признака юридического лица.

Имущественная обособленность организации предполагает наличие у нее некоторого имущества на праве собственности (либо на ограниченных вещных правах хозяйственного ведения или оперативного управления). Очевидно, что отсутствие собственного имущества исключает возможность самостоятельного участия в гражданском (имущественном) обороте, а тем самым и признания субъектом гражданских правоотношений. Ведь участниками товарно-денежных отношений должны быть именно собственники.

Принадлежащее организации имущество первоначально охватывается понятием уставного капитала или «уставного фонда», размер которого отражается в ее учредительных документах. В результате участия в гражданском обороте в составе этого имущества обычно появляются не только вещи, но и определенные права и обязанности, а само оно, как правило, возрастает в объеме и по стоимости (хотя, разумеется, может и уменьшаться до известных пределов). В имуществе юридического лица могут выделяться и некоторые специальные имущественные фонды с особым правовым режимом (например, резервные).

Все закрепленное за организацией имущество подлежит обязательному учету на ее самостоятельном балансе. Числящееся на балансе организации имущество и характеризует его обособленность от имущества учредителей (или участников), в силу чего наличие самостоятельного баланса становится важнейшим показателем самостоятельности организации, бесспорно свидетельствующим о ее имущественной обособленности.

С имущественной обособленностью организации неразрывно связана ее самостоятельная имущественная ответственность по долгам. Смысл обособления имущества юридического лица как раз и состоит в выделении таких объектов, на которые его возможные кредиторы смогут обратить взыскание. Именно этим целям, прежде всего, служит уставный капитал, который определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов юридического лица. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, а не только имеющимися у него денежными средствами. Следовательно, наличие такого имущества составляет необходимую предпосылку его самостоятельной имущественной ответственности.

Показателем самостоятельности юридического лица является его выступление в гражданском обороте и в судебных органах от своего имени. Имя юридического лица служит его индивидуализации и заключается в его наименовании, определенном в учредительных документах. Наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму.

Из всего выше сказанного следует отметить, что общество с ограниченной ответственностью — это коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам. В настоящее время общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенной организационно-правовой формой хозяйственных обществ в Российской Федерации.

pravo.bobrodobro.ru

Ключевые слова: понятие, признаки, особенности, обществ, ограниченной, ответственностью, ООО

Главный признак, определивший название и составляющий одно из важнейших преимуществ общества с ограниченной ответственностью, состоит в том, что участники общества с ограниченной ответственностью несут ответственность по обязательствам, принятым на себя таким обществом, только в пределах своих вкладов в капитал общества.

Именно в этом смысле ответственность общества ограничена. В тоже время само общество как юридическое лицо отвечает перед кредиторами по обязательствам всем своим имуществом.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (часть первая) обществом с ограниченной ответственностью считается учрежденная одним или несколькими лицами коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на доли, размеры которых определены учредительными документами.

В качестве учредительных документов такого общества выступают устав и учредительный договор или только учредительный договор, если общество учреждается одним лицом.

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой добровольное объединение граждан, юридических лиц, тех и других вместе с целью осуществления совместной хозяйственной деятельности путем первоначального образования уставного фонда только за счет вкладов учредителей, которые и образуют общество.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не должен быть меньше законодательно установленной суммы.

Тот факт, что участники общества с ограниченной ответственностью (как и акционерных обществ) не отвечают по обязательствам компаний, безусловно, является большим достоинством. Действительно, в самом худшем случае член подобного общества может потерять только свой пай в капитале общества. Это означает, что предпринимательский риск для делового человека заранее ограничен определенной суммой.

Ограниченная ответственность предпринимателя — очень привлекательный фактор, ибо ни одно малое или среднее предприятие не застраховано от разорения в условиях той нестабильной экономической ситуации, в которой оказалась российская экономика в процессе ее перехода к рыночным отношениям.

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой юридическое лицо, действует в соответствии с принятыми его участниками уставом и учредительным договором, имеет собственное наименование с обязательным указанием в нем организационно-правовой формы. Если в составе учредителей-участников товарищества есть юридические лица, они сохраняют свою самостоятельность и права юридических лиц.

Одним из преимуществ обществ с ограниченной ответственностью является относительно невысокий минимально допустимый размер уставного капитала. Это дает возможность начать собственное дело даже при малом стартовом капитале. Однако с точки зрения защиты интересов кредиторов, учитывая высокий уровень цен на товарно-материальные ценности, подобное преимущество способно обернуться недостатком.

В таких условиях при маленьком уставном капитале долги общества придется компенсировать исходя из наличного капитала фирмы путем пропорционального уменьшения выплат кредиторам.

Общества с ограниченной ответственностью создаются как объединения партнеров по делу, лиц и организаций, между которыми существует постоянный деловой контакт и имеет место взаимная заинтересованность в общем успехе.

newinspire.ru

Явные преимущества ООО.

Существует три основные формы организации коммерческих предприятий, позволяющие вести законную деятельность. Это:

• Это наиболее простая форма регистрации, не предполагающая сколь-нибудь серьезного расширения своего дела в дальнейшем.

• РћРћРћ. Общество СЃ ограниченной ответственностью.

• АО - акционерные общества. Они делятся на два подвида, это открытые ОАО и закрытые ЗАО .

Возможность учредить и зарегистрировать ООО есть как у одного физического лица, так и у группы лиц численностью до 50-ти человек. Также в его состав могут входить юридические лица. Перечислим наиболее явные преимущества ООО, по сравнению с иными формами организации бизнеса:

— Учредители ООО, в отличие от деятельности индивидуальных предпринимателей, не несут ответственность по своим финансовым обязательствам всем своим имуществом. Она ограниченна только финансовой составляющей в уставном капитале общества.

— Обязательства соучредителей ООО прекращаются с момента закрытия (ликвидации) общества.

— У ООО почти не ограниченны области и направления ведения своей деятельности.

ООО имеет возможность расширения своего бизнеса за счет привлечения в него сторонних инвестиций.

— ООО может открывать свои подразделения в различных регионах страны.

— ООО имеет юридическое право на создание и регистрацию своих фирменных и товарных знаков.

— У ООО, в случае невозможности выполнения своих финансовых обязательств, существует возможность реорганизации с целью сохранения бизнеса.

— Здесь есть все возможности создания наиболее удобной структуры управления работой компании.

— В работе ООО разрешено использование упрощенной системы налогообложения.

— Прибыль между учредителями общества распределяется в соответствии с их долей в уставном капитале предприятия.

— Здесь отсутствует необходимость в отражении своей деятельности в СМИ.

— Уставный капитал, помимо денежных взносов, может формироваться за счет внесения в него материальных ценностей учредителей.

Одно из главных преимуществ ООО, которое можно по достоинству оценить уже в процессе работы, это коллективное принятие важных решений Советом директоров компании. Совет директоров, это орган, участвующий в наблюдении за деятельностью предприятия и в его управлении. Как правило, в его состав входят наиболее весомые учредители общества.

Некоторые недостатки.

Недостатков у ООО гораздо меньше, чем достоинств. К ним можно отнести:

— Необходимость регистрации в ФНС и пенсионном фонде любых изменений во внутренней структуре общества. К ним относятся: изменение размеров уставного фонда, изменение количества учредителей, изменение управляющей структуры, открытие или ликвидация обособленного подразделения компании и пр.

— Ограничение количества участников ООО. Если их станет больше 50-ти, то ООО должно быть преобразовано в АО.

— Строгая отчетность перед контролирующими государственными органами.

— По отношению к ООО применяются довольно строгие санкции, в случае нарушения любого пункта законодательства в процессе деятельности.

— Непростой процесс ликвидации.

Несмотря на все эти сложности, на продуктивную деятельность общества, они существенно не влияют, при правильной ее организации.

Процесс открытия ООО.

После принятия решения об открытии ООО и утверждения состава учредителей, в первую очередь необходимо определиться со следующими моментами:

• Необходимо утвердить название организации. Оно может быть любым, но не должно содержать слова государственного значения. Например «Российская Федерация», или «Россия» и пр.

• Назначение юридического адреса общества. Это может быть адрес арендованного помещения, адрес места ведения основной деятельности, домашний адрес одного из учредителей компании.

• Обязательно нужно выбрать код (коды) деятельности. Он зависит от планируемого вида деятельности вашей компания. Каждому виду деятельности присвоено определенное числовое значение, которое находится в общероссийском классификаторе экономических видов деятельности. При регистрации, каждому ООО разрешено присваивать до 57-ми кодов, но основной - один.

Следующим шагом является формирование и подготовка документов для органов государственной регистрации. Это:

— Решение об учреждении общества. Этот документ формируется на основе протокола ведения собрания учредителей и должен включать следующие пункты:

• Наименование присваемое компании. В полном, кратком виде и на английском языке.

• Утвержденный юридический адрес.

• Размер и составляющие уставного капитала. Должно быть подробно отражено участие в уставном капитале каждого учредителя.

• Назначение директора ООО. Он обязательно должен быть из числа учредителей.

— Устав общества. Это основной документ ООО. В нем должно быть отражены все основные сведения, касающиеся деятельности компании: цель ее создания; величина уставного капитала, сколько и в каком виде каждый из соучредителей произвел взнос в его общую составляющую; сведения об основных регулирующих органах общества; условия при которых общество подлежит закрытию.

Стоить отметить, что минимальный разрешенный размер УК в ООО на сегодняшний день составляет 10 тысяч рублей. Эта сумма вносится обязательно деньгами и в срок, не позже истечения 4-х месяцев с момента регистрации общества. Вся остальная часть уставного капитала, превышающая его минимальный размер, может вноситься любым ценным имуществом учредителей.

После составления внутренних документов общества, их необходимо прошить соответствующим образом и подписать. Потом необходимо оплатить госпошлину на регистрацию ООО, заполнить заявление в ФНС на регистрацию по утвержденной форме Р1 1001 и сдать в налоговую весь комплект документов.

В течение пяти рабочих дней вам обязаны выдать документы, подтверждающие, что ООО зарегистрировано. Следующие ваши шаги, это:

• Регистрация ООО в ПФР (пенсионном фонде России).

• Регистрация ООО в ФСС (фонде социального страхования).

• Открытие расчетного счета в любом, удобном вам, банке.

После открытия расчетного счета, полные сведения о нем вы должны передать в ФНС и ПФР.

Все. Выполнив все вышеперечисленные формальности, ваше ООО может приступать к полноценной работе.

про-ип.рф

1.2 Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица

Перед тем как дать определение общества с ограниченной ответственностью, сначала необходимо рассмотреть понятие юридического лица, так как данный вид обществ является одной из разновидностей форм юридического лица.

Юридическое лицо это наделённая гражданской правосубъектностью организация, которая имеет в собственности или на основании иного вещного права обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности и быть истцом или ответчиком в суде. Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или смету и как правило, счёт в банке. Организация не отвечающая этим признакам не может участвовать в хозяйственной жизни, в рыночных отношениях, не способна обеспечить защиту своих прав и прав учредителей.

Существует несколько видов юридических лиц:

· коммерческие организации;

· некоммерческие организации.

Коммерческие организации – это организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

К ним относятся:

· хозяйственные товарищества и общества;

· производственные кооперативы;

· государственные и муниципальные унитарные предприятия.

В свою очередь к хозяйственным товариществам и обществам относятся:

· полное товарищество;

· товарищество на вере;

· общество с дополнительной ответственностью;

· общество с ограниченной ответственностью;

· акционерное общество.

Некоммерческой организацией является организация, наделённая гражданской правосубъектностью, не имеющая в качестве своей основной цели деятельности извлечение прибыли и не распределяющая свою прибыль между членами и участниками этой организации.

К подобным организациям относятся:

· потребительские кооперативы;

· общественные и религиозные организации;

· учреждения.

Общество с ограниченной ответственностью — это организационно-правовая форма, является широко распространенной и наиболее популярной организационно-правовой формой предпринимательства в отечественной правовой системе.

Согласно Российскому законодательству, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Исходя из закреплённого законодательно определения вытекает ряд отличительных признаков общества с ограниченной ответственностью от других коммерческих организаций:

· имеется уставный капитал и при этом разделен на доли участников, причем эти доли имеют размеры, определенные учредительными документами;

· уставной капитал формируется из вкладов его участников;

· участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, а не отвечают собственным;

· может быть учреждено одним или несколькими лицами — как физическими лицами, так и юридическими лицами.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби, в таком случае размер доли каждого участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества при этом размер уставного капитала не должен быть меньше законодательно установленной суммы в 10 000 рублей.

Участники общества с ограниченной ответственностью несут не ответственность, а всего лишь определенный риск, который выражается в возможности утраты внесенного ими имущественного вклада в уставный капитал общества в случае недостаточности у него имущества для расчетов с кредиторами. По сути, это риск убытков от деятельности общества, но убытки эти не в форме реального ущерба, поскольку имущество, внесенное в уставный капитал общества, становится собственностью последнего, а значит, уже утрачено участником, а в форме упущенной выгоды вороженной в неполучение планировавшихся доходов от деятельности общества. Данный принцип ограниченной ответственности базируется на том положении, что обязательства участника общества существуют отдельно и независимо от обязательств самого общества с ограниченной ответственностью, поскольку и участник общества, и само общество выступают в гражданском обороте каждый от своего имени и являются самостоятельными субъектами гражданского права.

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой юридическое лицо, действует в соответствии с принятыми его участниками уставом и учредительным договором, имеет собственное наименование с обязательным указанием в нем организационно-правовой формы. Если в составе учредителей-участников товарищества есть юридические лица, они сохраняют свою самостоятельность и права юридических лиц.

Учредителями общества могут быть только дееспособные граждане, то есть те, которые в состоянии самостоятельно совершать юридические действия, заключать сделки и исполнять их, приобретать имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться им, заниматься предпринимательской и иной незапрещенной деятельностью, отвечать за причинение вреда другому лицу, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств и т.п. По общему правилу гражданская дееспособность возникает в полном объеме по достижении 18-летнего возраста. Однако когда законом допускается вступление в брак до достижения 18 лет, гражданин, не достигший 18-летнего возраста, приобретает дееспособность в полном объеме со времени вступления в брак. Приобретенная в результате заключения брака дееспособность сохраняется в полном объеме и в случае расторжения брака до достижения 18 лет. Кроме того, ГК РФ установлено, что несовершеннолетний, достигший 16 лет, может быть объявлен полностью дееспособным, если он работает по трудовому договору, в том числе по контракту, либо с согласия родителей, усыновителей или попечителя занимается предпринимательской деятельностью.

В соответствии с ГК РФ, общество с ограниченной ответственностью относятся к категории коммерческих организаций, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Сообразуясь с этим положением такие организации, за исключением унитарных предприятий и других предусмотренных законом обладают общей правоспособностью. Такие юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании лицензии. В обществе с ограниченной ответственностью не должно быть более 50 участников, однако допускается создание или функционирование такого общества с одним участником. При этом в роли учредителей и участников хозяйственных обществ по общему правилу не могут выступать государственные органы и органы местного самоуправления. В гражданско-правовом смысле они являются финансируемыми собственником учреждениями с ограниченным вещным правом оперативного управления на свое имущество, исключающим возможности свободного распоряжения им, не говоря уже о специальном характере их правоспособности, обычно не предусматривающем для этих некоммерческих организаций возможности такого рода деятельности.

В случае, когда участником общества с ограниченной ответственностью выступает одно лицо, то деятельность данной организации полностью подконтрольна этому лицу. Если же в обществе несколько участников, то могут возникнуть некоторые разногласия. Связано это с тем, что высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решения по ряду вопросов, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников.

Текущее руководство осуществляет исполнительный орган коллегиальный или единоличный. Единоличным исполнительным органом общества на практике чаще всего выступает Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним учредителем-участником, Генеральным директором общества является этот самый учредитель-участник.

Таким образом следует отметить, что общество с ограниченной ответственностью является коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам. При этом является наиболее распространенной формой ведения предпринимательства в Российской Федерации, причина популярности данной категорий юридических лиц в том, что для них характерны относительно небольших затратах на создание, и относительно простой вид отчётности.

ГЛАВА 2. ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

www.kazedu.kz

Общества с ограниченной ответственностью (ООО)

В силу п. 1 ст. 87 ГК обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники ООО отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Будучи коммерческой организацией (ст. 50 ГК), ООО обладает рядом специальных признаков.

1. ООО является объединением капитала, а потому оно может быть учреждено даже одним лицом (физическим или юридическим). Однако и здесь возникает вопрос: с кем объединяется капитал, если участник общества один (ведь не с обществом же)?

Гражданский кодекс РФ (ст. 88) запрещает ООО иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Логика законодателя понятна: избежать злоупотреблений участников обществ с ограниченной ответственностью в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом своих договорных обязательств. В реальной действительности предприимчивые участники ООО могут найти различного рода лазейки, чтобы выйти из установленного запрета.

В силу ст. 88 ГК число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного Законом об ООО. Названный Закон (п. 3 ст. 7) ограничивает число участников общества - их не должно быть более 50. В противном случае общество в течение года должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив. Иначе общество ждет ликвидация в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом (п. 3 ст. 7 Закона об ООО).

В рассматриваемой ситуации наблюдается стремление законодателя взять под контроль создание и деятельность обществ с ограниченной ответственностью. Государство при этом демонстрирует свое отношение к большим по числу участников ООО, показывая, что с позиции публичных интересов здесь более предпочтительна акционерная форма объединения капитала. Все логично, а главное - законно.

2. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (п. 1 ст. 87 ГК). Из легального признака ООО не вытекает, что общество не несет ответственности по своим долгам. Напротив, общество несет полную ответственность всем принадлежащим ему имуществом (п. 1 ст. 56 ГК), а потому некорректно использовать понятие «общество с ограниченной ответственностью».

Исключение из общего правила Гражданский кодекс РФ распространяет на участников ООО, которые внесли вклады не полностью. В данном случае участники несут солидарную ответственность по обязательствам общества.

Почему законодатель решил изменить общий подход к ответственности участников ООО по его обязательствам? Ответ напрашивается сам: заставить участников общества исполнять свою обязанность по оплате вклада своевременно и в полном объеме. Однако при этом законодатель не уточнил, какой является ответственность таких участников по отношению к ответственности самого общества: солидарной или субсидиарной. В литературе распространено мнение, согласно которому участники, внесшие вклады не полностью, несут наряду с обществом солидарную ответственность.

Мы придерживаемся иной позиции, считая, что участники в данной ситуации несут субсидиарную ответственность. Такой вывод подтверждается также правилами об ответственности участников полного товарищества (п. 1 ст. 75 ГК), участников общества с дополнительной ответственностью (п. 1 ст. 95 ГК), а также участников, вызвавших банкротство юридического лица (п. 3 ст. 56 ГК). Иначе говоря, участники ООО, которые внесли вклады не полностью, несут солидарно субсидиарную ответственность перед кредиторами общества, т. е. по обязательствам общества.

В практическом плане заслуживает внимания вопрос: как кредиторы узнают о факте невнесения вклада полностью?

3. Учредительными документами ООО являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав (ст. 89 ГК). В случае учреждения общества одним лицом, устав - его учредительный документ. При увеличении числа участников общества между ними может быть подписан договор о совместной деятельности. Однако едва ли данный договор приобретает статус учредительного документа. В анализируемой ситуации нельзя применять правила об изменениях, вносимых в учредительные документы, поскольку статус учредительного документа появляется только на стадии создания ООО.

Закон об ООО (п. 5 ст. 12) содержит правило о преимущественной силе для третьих лиц и участников общества положений устава общества, когда имеет место несоответствие положений учредительного договора и устава общества. Раньше аналогичная точка зрения была высказана в постановлениях пленумов высших судебных инстанций.

4. Уставный капитал ООО состоит из стоимости вкладов его Участников (ст. 90 ГК). Отметим, что уставный капитал общества - это в первую очередь вид имущества ООО и лишь затем - учетно-бухгалтерская категория. Он образуется за счет вкладов участников общества, а потому представляет собой их суммарную стоимость.

В силу п. 1 ст. 15 Закона об ООО вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права или иные права, имеющие денежную оценку. По общему правилу имущество участника, передаваемое в качестве вклада в уставный капитал общества, переходит в собственность ООО. В свою очередь, между обществом и участником возникают обязательственные (имущественные) правоотношения (п. 2 ст. 48 ГК). Таким образом, имущество ООО, формируемое на стадии его учреждения и функционирования, не является общей долевой собственностью участников общества.

Закон об ООО (п. 3 ст. 15) разрешает участнику общества передавать имущество в пользование в качестве вклада в уставный капитал. В случае досрочного прекращения у общества права пользования таким имуществом участник обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока.

Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной Законом об ООО (п. 1 ст. 90 ГК). В соответствии сп. 1 ст. 14 Закона указанный размер должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Участники общества обязаны оплатить уставный капитал на момент регистрации общества не менее чем на половину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества.

Гражданский кодекс (п. 5, 6 ст. 90), Закон об ООО (ст. 17-20) предусматривают изменение уставного капитала путем увеличения или уменьшения его размера. Увеличение уставного капитала ООО, которое допускается только после его оплаты, возможно тремя способами: а) за счет имущества общества; б) за счет дополнительных вкладов участников общества; в) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом. Уменьшение уставного капитала ООО - это прежде всего право участников общества, которое происходит двумя способами: а) путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале пропорционально размерам их долей; б) путем погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество обязано уменьшить своп уставный капитал в случаях: неполной оплаты участниками своих вкладов в течение года с момента государственной регистрации (уставный капитал ООО должен быть уменьшен до его фактически оплаченного размера, но не выше стоимости его чистых активов); когда стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала по окончании второго и каждого последующего финансового года (уставный капитал общества подлежит уменьшению до размера, не превышающего стоимости его чистых активов).

В целях защиты интересов кредиторов общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных кредиторов, а также опубликовать в органах печати сообщение в течение 30 дней с даты принятия соответствующего решения. При этом кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения убытков.

5. Доля участия в обществе. Надо различать понятия «вклад в уставный капитал» и «доля участия в обществе», хотя эти понятия иногда отождествляются. Если вклад в уставный капитал ООО есть имущество (деньги, ценные бумаги и др.), то доля участия в обществе - это совокупность прав и обязанностей в определенном объеме (размере) каждого участника в отношениях с обществом. В отличие от акционерного общества доля участия в ООО не выражена в ценной бумаге или ином документе. Имеются и другие отличия акционерных обществ от ООО в части характеристики долей участия.

Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Он (размер) должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Действительная стоимость доли участия в обществе определяется соотношением стоимости чистых активов ООО и доли участника в уставном капитале общества. Таким образом, Закон различает номинальную и действительную стоимость доли.

Данный вывод имеет практическое значение. Так, при приеме в общество нового участника он должен оплатить действительную, а не номинальную стоимость доли; в случае его выхода (исключения) общество обязано также выплатить ему действительную стоимость доли.

Передача доли. В силу п. 1 ст. 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам ООО. При этом согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В свою очередь, передача доли (ее части) участия в обществе третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Во-первых, Гражданский кодекс РФ (ст. 93), Закон об ООО используют термин «уступка доли» в качестве родового понятия, объединяющего различные виды двусторонних сделок по отчуждению имущества, в том числе имущественных прав. В данном случае под уступкой доли понимается передача доли участия в обществе посредством заключения договора купли-продажи, мены, дарения. Не относится к уступке передача доли в доверительное управление и залог, поскольку здесь нет отчуждения имущества.

Во-вторых, нельзя согласиться с мнением о том, что передача доли участия в обществе должна осуществляться только по правилам гл. 24 ГК «Перемена лиц в обязательстве». При этом такая передача осуществляется по договору, который одновременно является договором об уступке права и переводе долга. Возможно, в научном плане это мнение можно рассматривать в качестве одного из предложений по совершенствованию гражданского законодательства. Однако с учетом действующей редакции закона конструкции договора продажи, мены, дарения применимы к передаче доли участника общества. Что касается договоров об уступке права (требования), то он также применим в данной ситуации.

По общему правилу (п. 1 ст. 23 Закона об ООО) общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале. Такое положение является противоестественным. Тем не менее, Закон предусматривает несколько случаев, когда общество становится приобретателем доли (например, доли исключенного из общества участника).

Выход из создавшейся ситуации Закон видит в распределении принадлежащей обществу доли между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале либо в продаже всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам. Соответствующее распределение (продажа) должно произойти в течение года со дня перехода доли (ее части) обществу. Иначе доля, принадлежащая обществу, должна быть погашена соответствующим уменьшением уставного капитала общества (ст. 20 Закона об ООО).

Гражданский кодекс РФ (п. 2 ст. 93), Закон об ООО (п. 4 ст. 21) содержат нормы о преимущественном праве покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам долей участников общества, если иной порядок осуществления этого права не предусмотрен уставом общества или соглашением между участниками. Иначе говоря, реализация нормы о преимущественном праве может быть ограничена не только учредительными документами, но и любым соглашением участников общества.

6. Выход и исключение участника из общества. Прекращение членства в обществе может происходить путем выхода участника из общества (ст. 94 ГК, ст. 26 Закона об ООО). Участник общества имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. Для этого участнику достаточно обратиться с заявлением в уполномоченный орган общества без какого-либо предупреждения. Данная норма является императивной и не может быть изменена частным соглашением. Такой позиции придерживаются и высшие судебные инстанции (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8).

При выходе участника из общества наступают следующие последствия: а) переход его доли к обществу с момента подачи заявления; б) выплата участнику обществом действительной стоимости его доли или выдача ему имущества в натуре такой же стоимости. Указанные выплаты общество обязано осуществить в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. При этом выход участника из ООО не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Исключение участника из общества - это санкция, применяемая к участнику, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее (ст. 10 Закона об ООО). С инициативой об исключении участника из общества вправе обратиться в суд участники общества, доля которых в совокупности составляет не менее чем 10% уставного капитала общества. Итак, Закон об ООО определяет, что исключение возможно только по решению суда.

Исключенному участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении (п. 4 ст. 23 Закона об ООО). Однако с согласия исключенного участника общество обязано выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Иначе говоря, имущественные последствия выхода и исключения из общества совпадают. Тем не менее мы считаем возможным рассматривать исключение участника из общества в качестве санкции организационного (оперативного) характера, поскольку она применяется за неправомерные действия (бездействие). На квалификацию исключения как санкции не влияет, на наш взгляд, тот факт, что исключенному участнику общество выплачивает денежную компенсацию (действительную стоимость доли).

При исключении участника из общества происходит расторжение учредительного договора в соответствии с правилами гл. 29 ГК. В силу п. 2 ст. 450 Кодекса договор может быть изменен или расторгнут по решению суда в случаях: а) существенного нарушения договора другой стороной; б) в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Особенность в данной ситуации заключается в том, что договор расторгается только в отношении одного участника и продолжает существовать в отношении остальных участников общества.

Аналогичную позицию по этому вопросу заняли высшие судебные инстанции. В п. 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 разъясняется, что исключение участника из общества возможно в случаях, предусмотренных законом или учредительными документами, а также при существенном нарушении участником общества условий учредительного договора (ст. 450 ГК). Следовательно, в учредительном договоре участники общества вправе предусмотреть иные основания для изменения и расторжения договора. При отсутствии соответствующих положений об исключении в учредительном договоре применяются общие правила о расторжении (изменении) договора.

Надо подчеркнуть, что расторжение учредительного договора в отношении исключенного участника общества не происходит автоматически, только на основании самого факта исключения участника из общества. Можно проецировать ситуацию, когда с исключенным участником учредительный договор не расторгается по решению суда или заинтересованные участники не обратились с заявлением в суд.

7. Распределение прибыли общества между участниками (ст. 28 Закона об ООО). Начнем с того, что общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или ежегодно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части чистой прибыли общества, распределяемой между участниками общества, - компетенция общего собрания участников общества.

Как видно из содержания Закона об ООО, общество вправе распределить всю чистую прибыль между участниками общества.

По общему правилу распределение прибыли общества между его участниками осуществляется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной порядок распределения прибыли общества может быть предусмотрен в уставе общества при его учреждении или путем внесения в устав изменений по решению общего собрания общества.

С целью защиты интересов кредиторов, участников общества и самого общества Закон об ООО (ст. 29) устанавливает ограничения распределения прибыли общества между участниками в следующих случаях:

• до полной оплаты всего уставного капитала общества;
• до выплаты действительной стоимости доли (ее части) участника общества в случаях, предусмотренных Законом об ООО;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов

• общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. В указанных случаях общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками.

Закон об ООО (п. 2 ст. 29) также запрещает распределение прибыли между участниками при наличии принятого решения: если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо эти признаки появятся у общества в результате выплаты; если на дату выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала или резервного фонда либо станет меньше их размера по причине выплаты; в иных случаях, предусмотренных законами.

8. Управление обществом (ст. 91 ГК, гл. 4 Закона об ООО). Управление в обществе с ограниченной ответственностью представляет собой вид управленческой деятельности, в рамках которой соответствующие органы общества осуществляют управленческие функции. Статья 91 ГК очерчивает двухзвенную систему управления обществом: высший орган ООО - общее собрание его участников, исполнительный орган (коллективный и (или) единоличный), Закон об ООО (п. 2 ст. 32) гласит: «Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества», т. е, появляется возможность образования трехзвенной системы управления обществом.

Несколько неопределенно в системе органов управления обществом положение ревизионной комиссии (ревизор). Ее основное назначение - проверка и подтверждение годовой финансовой отчетности общества,

В литературе обычно ревизионная комиссия (ревизор) не рассматривается в качестве органа управления обществом, хотя известно, что контроль, учет и анализ относятся к функциям управления.

На наш взгляд, надо различать понятия «органы юридического лица» и «органы управления обществом». В силу п. 1 ст. 53 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Отличительная черта органа юридического лица - он действует от имени юридического лица без доверенности и представляет интересы юридического лица вовне. Органы - это часть юридического лица, а не законные представители юридического лица.

Что касается органов управления обществом, то не все из них являются органами юридического лица. Например, коллективный орган управления (правление) не обладает свойствами органа юридического лица и его действия не образуют волю юридического лица вовне.

В большинстве случаев компетенция общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) также ограничена рамками рассмотрения внутренних вопросов деятельности общества.

Закон об ООО закрепляет разграничение компетенции общего собрания участников общества, совета директоров и единоличного исполнительного органа. Прежде всего отметим, что в силу п. 2 ст. 33 общее собрание участников общества обладает исключительной компетенцией при принятии решений по принципиальным вопросам деятельности общества. Перечень этих вопросов носит исчерпывающий характер (общество вправе решать иные вопросы, предусмотренные Законом об ООО).

Следовательно, в уставе общества не могут содержаться другие вопросы исключительной компетенции общего собрания общества, если Закон об ООО не предоставляет такое право участникам общества. Помимо вопросов, отнесенных Законом об ООО к исключительной компетенции общего собрания участников общества, устав может содержать перечень иных вопросов компетенции общего собрания.

Далее, Закон об ООО (ст. 33) запрещает передавать вопросы исключительной компетенции общего собрания участников общества на решения совета директоров (наблюдательного совета), за исключением случаев, предусмотренных данным Законом, а также на решение исполнительных органов общества. Из содержания приведенного правила можно прийти к следующим выводам.

1. Компетенция совета директоров общества может включать вопросы, которые Законом об ООО не отнесены к категории исключительных для принятия решения общим собранием участников общества.
2. Совет директоров общества вправе принимать решения по вопросам, которые переданы ему общим собранием участников общества, в случаях, предусмотренных Законом об ООО.
3. Вопросы исключительной компетенции общего собрания не могут быть переданы исполнительным органам общества (никаких исключений нет).

Общества с дополнительной ответственностью (ОДО)

ОДО это коммерческая организация, учрежденная одним или несколькими лицами, уставный капитал которой разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества несут солидарно субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в размере, кратном стоимости их вкладов в уставной капитал (п. 1 ст. 95). По мнению большинства ученых, ОДО является, по сути, разновидностью ООО.

ОДО не обладает достаточной спецификой для того, чтобы признать его самостоятельной организационно-правовой формой коммерческой организации. Эти выводы подтверждаются ссылками на судебную практику, а также на правило Гражданского кодекса РФ (п. 3 ст. 95), согласно которому нормы Кодекса об ООО применяются к ОДО, если иное не установлено данной статьей Кодексе.

Иное мнение было высказано И. Ф. Никифоровым, одним из авторов комментария к Гражданскому кодексу РФ. Он считает, что ОДО занимает промежуточное положение между товариществом и ООО, будучи при этом ближе к последнему. Далее, ОДО есть самостоятельная организационно-правовая форма, о чем свидетельствует и то место, которое отводится ему в Гражданском кодексе. Отсюда, по мнению названного автора, преобразование ООО в ОДО представляет собой форму реорганизации.

Такое мнение имеет разумные основания, однако оно не опирается на судебную практику и отдельные положения Кодекса.

Основное отличие ОДО от ООО состоит в особом характере имущественной ответственности участников по долгам ОДО.

Во-первых, участники общества несут солидарно субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом.

Во-вторых, на участников ОДО возлагается одинаковая ответственность в размере, кратном стоимости их вкладов в уставной капитан.

В-третьих, общий объем ответственности всех участников ОДО определяется учредительными документами как величина, кратная (двух-, трехкратная и т. п.) размеру уставного капитала общества. Благодаря своим свойствам данный вид хозяйственных обществ не получил какого-либо широкого применения (если не сказать больше: ОДО - мертворожденная конструкция юридического лица).

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это общество, учрежденное одним или несколькими лицами, которые не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ст. 87 ГК РФ).

Правовое положение ООО определяется ГК РФ и ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из определения, участники ООО не отвечают по обязательствам общества, что не совсем верно. Так, к ним применяются положения п. 3 ст. 56 ГК РФ, в соответствии с которой если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Также следует иметь в виду и п. 1. ст. 87 ГК РФ, устанавливающий солидарную ответственность (в пределах невнесенной части) по обязательствам общества для участников, внесших свои вклады не полностью.

ООО может быть создано только одним лицом. Им могут быть как граждане, так и юридические лица. Единственное ограничение — обществу запрещено иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее также из одного лица (п. 2 ст. 88 ГК РФ). Максимальное число участников — 50 (п. 3 ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если общество создано несколькими лицами, его учредительными документами являются устав и учредительный договор (ст. 89 ГК РФ); если одним лицом — только устав.

Одним из необходимых условий создания ООО является наличие уставного капитала. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества и, следовательно, гарантирует интересы его кредиторов. Поэтому в законодательстве установлен минимальный размер уставного капитала: 100 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда) на день представления учредительных документов в регистрирующие органы. Для некоторых видов ООО, занимающихся определенными видами деятельность (банков, страховых организаций), законом установлены иные размеры минимального уставного капитала .

При регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем наполовину, остальное должно быть оплачено участниками в течение первого года деятельности. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Оно может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличиваться уставный капитал может только после его полной оплаты (п. 6 ст. 90 ГК РФ).

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (ст. 20. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Законом установлено два основания для принудительного уменьшения уставного капитала:

В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации. При этом уставной капитал уменьшается до фактически оплаченного его размера;

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. В этом случае уставный капитал уменьшается до размера, не превышающего стоимости его чистых активов .

В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном законом.

Высшим органом ООО является общее собрание его участников. Его компетенция , а также порядок принятия решений определяется п. 3 ст. 91 ГК РФ, законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.

В соответствии с положениями ГК РФ в ООО создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников.

Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в обществе может существовать ревизор или ревизионная комиссия (их назначение относится к исключительной компетенции общего собрания). Но, кроме того, общество вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности. Такая проверка может проводиться по решению общего собрания либо по требованию любого участника общества.

Участник общества вправе выйти из общества в любое время независимо от согласия других участников (ст. 94 ГК РФ). При выходе ему выплачивается часть имущества общества, соответствующая его доле в уставном капитале. Порядок, сроки и способы проведения выплат предусмотрены в законе об обществах с ограниченной ответственностью.

Также у участников имеется право передать свою долю (ее часть) другому лицу (ст. 93 ГК РФ). Возможность продажи или уступки своей доли иным образом остальным участникам общества законом не ограничивается. Иное дело, если лицо захочет уступить долю не участникам. Уставом ООО может быть установлен запрет на отчуждение участником своей доли третьим лицам. Если такого запрета в уставе не содержится, то отчуждение долей может осуществляться не только внутри общества, но и за его пределы третьим лицам. Однако в этом случае остальные участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника (или ее части).